5月12日，資本邦了解到，上海偉測(cè)半導(dǎo)體科技股份有限公司(下稱“偉測(cè)科技”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在二輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注偉測(cè)科技業(yè)務(wù)和技術(shù)、專(zhuān)用設(shè)備和產(chǎn)能利用率、收入確認(rèn)政策、研發(fā)人員認(rèn)定等六方面的問(wèn)題。

關(guān)于專(zhuān)用設(shè)備和產(chǎn)能利用率，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)發(fā)行人所使用的專(zhuān)用設(shè)備和京元電子、華嶺股份的區(qū)別，如差異較小的情況下設(shè)備折舊年限顯著長(zhǎng)于部分可比公司的原因及合理性，折舊年限設(shè)置是否審慎，并對(duì)專(zhuān)用設(shè)備折舊年限長(zhǎng)于部分可比公司、對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響進(jìn)行重大事項(xiàng)提示;(2)量化說(shuō)明相同設(shè)備一手和二手的價(jià)格差異情況，二手設(shè)備的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格與其已使用年限的匹配性，采購(gòu)價(jià)格是否公允;(3)二手設(shè)備購(gòu)買(mǎi)后的預(yù)計(jì)使用年限與設(shè)備的使用壽命、購(gòu)買(mǎi)時(shí)的已使用年限是否相匹配，是否存在異常情況;(4)報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的晶圓測(cè)試、芯片成品測(cè)試的產(chǎn)能利用率和同行業(yè)可比公司的比較情況，行業(yè)內(nèi)可比公司的水平及原因，設(shè)定在該水平的合理性，2020年芯片成品測(cè)試產(chǎn)能利用率下降的原因;(5)對(duì)發(fā)行人固定資產(chǎn)投資規(guī)模較大對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響進(jìn)行重大事項(xiàng)提示。

偉測(cè)科技回復(fù)稱，若公司參照可比公司京元電子和華嶺股份的平均折舊年限(即所有專(zhuān)用設(shè)備的折舊年限為5年)計(jì)提折舊，報(bào)告期內(nèi)，將會(huì)減少公司凈利潤(rùn)的金額分別為1,019.14萬(wàn)元、2,398.54萬(wàn)元和5,522.05萬(wàn)元，則2019年-2021年公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為108.64萬(wàn)元、1,086.09萬(wàn)元和7,695.51萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益之后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為34.72萬(wàn)元、861.61萬(wàn)元和7,237.67萬(wàn)元。

公司選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為：《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第(一)項(xiàng)規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5,000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

考慮A股行業(yè)分類(lèi)與發(fā)行人相同的企業(yè)在境內(nèi)市場(chǎng)的估值情況以及發(fā)行人2021年6月融資估值情況(增資對(duì)應(yīng)發(fā)行人投后估值金額為32億元)，預(yù)計(jì)公司發(fā)行后市值不低于人民幣10億元。

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計(jì)報(bào)告》(天健審〔2022〕6-268號(hào))，公司2021年的營(yíng)業(yè)收入為49,314.43萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù))為12,759.72萬(wàn)元。如前文測(cè)算，若公司參照可比公司京元電子和華嶺股份的平均折舊年限計(jì)提折舊，2019年-2021年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù))分別為34.72萬(wàn)元、861.61萬(wàn)元和7,237.67萬(wàn)元，即最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元。

綜上，公司按照可比公司平均折舊年限計(jì)提折舊后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)匀粷M足科創(chuàng)板的上市標(biāo)準(zhǔn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司購(gòu)買(mǎi)二手設(shè)備的原值為1,919.68萬(wàn)元，占報(bào)告期內(nèi)購(gòu)買(mǎi)專(zhuān)用設(shè)備原值的比例為1.99%，占比較小。

公司購(gòu)買(mǎi)的二手測(cè)試機(jī)及探針臺(tái)的平均價(jià)格與根據(jù)該設(shè)備的預(yù)計(jì)剩余可使用壽命折算確認(rèn)的預(yù)計(jì)平均價(jià)格相近。

二手設(shè)備進(jìn)入二手交易市場(chǎng)的原因通常是因?yàn)镮DM廠商產(chǎn)品轉(zhuǎn)型、結(jié)業(yè)等因素涉及批量處置設(shè)備，因此公司購(gòu)買(mǎi)時(shí)可以取得較低的采購(gòu)價(jià)格，公司二手設(shè)備采購(gòu)價(jià)格低于新設(shè)備價(jià)格，也低于公司預(yù)計(jì)的二手設(shè)備價(jià)格，因此基于成本效益原則公司會(huì)購(gòu)買(mǎi)部分二手設(shè)備，二手設(shè)備采購(gòu)價(jià)格不存在公開(kāi)、全面、活躍的市場(chǎng)報(bào)價(jià)，二手設(shè)備的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格與其已使用年限基本匹配，其采購(gòu)價(jià)格基于商務(wù)談判最終確定，采購(gòu)價(jià)格公允。

公司二手設(shè)備折舊年限是生產(chǎn)部門(mén)綜合考慮設(shè)備產(chǎn)地、品牌、型號(hào)、已使用年限情況、機(jī)械精準(zhǔn)度、測(cè)試機(jī)測(cè)量精準(zhǔn)度、磨損新舊程度和設(shè)備保養(yǎng)情況確定，與購(gòu)買(mǎi)時(shí)的已使用年限、二手設(shè)備的剩余預(yù)計(jì)可使用壽命基本匹配。

報(bào)告期內(nèi)公司晶圓測(cè)試產(chǎn)能利用率均低于利揚(yáng)芯片，主要因?yàn)樾酒善窚y(cè)試才是利揚(yáng)芯片的核心業(yè)務(wù)，其晶圓測(cè)試的產(chǎn)能較小，因此能夠保證較高的產(chǎn)能利用率，而公司以晶圓測(cè)試業(yè)務(wù)為核心，報(bào)告期內(nèi)持續(xù)擴(kuò)張產(chǎn)能，雖然晶圓測(cè)試的收入增長(zhǎng)較快，但產(chǎn)能的爬坡需要時(shí)間，因此公司晶圓測(cè)試的產(chǎn)能利用率低于利揚(yáng)芯片。

報(bào)告期內(nèi)，公司芯片成品測(cè)試的產(chǎn)能利用率均遠(yuǎn)高于利揚(yáng)芯片，主要原因有三點(diǎn)：一是芯片成品測(cè)試業(yè)務(wù)是公司2019年下半年才新增的業(yè)務(wù)類(lèi)型，產(chǎn)能基數(shù)遠(yuǎn)小于利揚(yáng)芯片，因此容易保持較高的產(chǎn)能;二是2020年和2021年公司芯片成品測(cè)試收入增速分別為653.13%和361.21%，遠(yuǎn)高于利揚(yáng)芯片。較高的收入增速有利于公司保持較高的產(chǎn)能利用率。三是根據(jù)《利揚(yáng)芯片測(cè)試股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》，利揚(yáng)芯片2020年芯片成品測(cè)試產(chǎn)能利用率較低的原因系其晶圓制造商第三季度突發(fā)獲得大訂單需緊急交付，導(dǎo)致其芯片成品客戶第三季度晶圓采購(gòu)量受限或延期，產(chǎn)能利用率隨之有所下降。

芯片成品測(cè)試是公司2019年9月新增的業(yè)務(wù)類(lèi)型，2019年度屬于業(yè)務(wù)發(fā)展初期，用于芯片成品測(cè)試的測(cè)試設(shè)備數(shù)量較少，因此產(chǎn)能利用率較高;2020年度芯片成品測(cè)試業(yè)務(wù)發(fā)展較快，對(duì)應(yīng)營(yíng)業(yè)收入由2019年度的569.34萬(wàn)元上漲至4,287.87萬(wàn)元，公司增加購(gòu)置及融資租賃了測(cè)試設(shè)備用于擴(kuò)產(chǎn)，新客戶的導(dǎo)入及產(chǎn)能的爬坡均需要時(shí)間，因此產(chǎn)能利用率相較2019年度有所下降;2021年度，芯片成品測(cè)試業(yè)務(wù)經(jīng)過(guò)前期的發(fā)展已經(jīng)比較成熟，再加上整個(gè)行業(yè)的景氣程度進(jìn)一步上升，因此產(chǎn)能利用率有所回升。

關(guān)于研發(fā)人員認(rèn)定，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)各類(lèi)技術(shù)人員在發(fā)行人技術(shù)研發(fā)和業(yè)務(wù)發(fā)展中的作用，報(bào)告期內(nèi)前述人員的流動(dòng)情況，前述人員流失對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的具體影響;(2)結(jié)合研發(fā)人員、生產(chǎn)人員所從事的具體工作內(nèi)容，說(shuō)明研發(fā)和生產(chǎn)人員是否能夠準(zhǔn)確區(qū)分、研發(fā)人員認(rèn)定是否合理審慎。

偉測(cè)科技回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，雖然研發(fā)人員存在一定的流動(dòng)，但是沒(méi)有對(duì)公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)產(chǎn)生不利的影響，具體原因如下：

1、從變動(dòng)的人數(shù)和比例來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，公司新入職的研發(fā)人員遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于流失的研發(fā)人員，研發(fā)人員人數(shù)隨公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大呈上升趨勢(shì)。

2、從變動(dòng)人員的職級(jí)來(lái)看，公司核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)由副總經(jīng)理、總監(jiān)、經(jīng)理、主任工程師、資深工程師5類(lèi)高職級(jí)的研發(fā)人員構(gòu)成，2021年末，這5類(lèi)高職級(jí)研發(fā)人員合計(jì)人數(shù)為46人，占研發(fā)團(tuán)隊(duì)的比例為26.14%。報(bào)告期三年內(nèi)，從公司離職的所有研發(fā)人員中合計(jì)只有6人屬于上述高職級(jí)研發(fā)人員，其余均為中低職級(jí)研發(fā)人員。中低職級(jí)研發(fā)人員主要從事基礎(chǔ)研發(fā)工作，工作內(nèi)容具有可替代性。上述中低職級(jí)的研發(fā)人員離職后，公司可在較短時(shí)間內(nèi)招聘合適人員作為補(bǔ)充，故不會(huì)對(duì)公司正常的經(jīng)營(yíng)和技術(shù)研發(fā)產(chǎn)生不利影響。

3、從變動(dòng)人員的司齡方面看，報(bào)告期內(nèi)，從公司離職的研發(fā)人員的平均司齡為1.67年，離職的人員以資歷較淺、流動(dòng)性較強(qiáng)的年輕員工為主，故不會(huì)對(duì)公司正常的經(jīng)營(yíng)和技術(shù)研發(fā)產(chǎn)生不利影響。

公司已取得的29項(xiàng)專(zhuān)利對(duì)應(yīng)的專(zhuān)利發(fā)明人超過(guò)30人，專(zhuān)利發(fā)明人具體由公司的核心技術(shù)人員、核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)人員以及參與了專(zhuān)利研發(fā)的普通研發(fā)人員構(gòu)成。報(bào)告期內(nèi)，30多名專(zhuān)利發(fā)明人中共有王敏、晏云飛、楊征、趙阿勇和張洪亮5人從公司離職。除了楊征的職級(jí)為經(jīng)理，屬于高職級(jí)的研發(fā)人員外，其他4人均為工程師，級(jí)別均為初級(jí)，在職時(shí)間最多為2年，并不掌握公司的核心技術(shù)及信息。此外，除王敏為公司發(fā)明專(zhuān)利的專(zhuān)利發(fā)明人，其余人員均為公司實(shí)用新型的專(zhuān)利發(fā)明人。

公司核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)由副總經(jīng)理、總監(jiān)、經(jīng)理、主任工程師、資深工程師5類(lèi)高職級(jí)的研發(fā)人員構(gòu)成，2021年末，這5類(lèi)高職級(jí)研發(fā)人員合計(jì)人數(shù)為46人，公司已取得的29項(xiàng)專(zhuān)利對(duì)應(yīng)的專(zhuān)利發(fā)明人超過(guò)30人，公司核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)及專(zhuān)利發(fā)明人隊(duì)伍整體保持穩(wěn)定。因此，上述5名專(zhuān)利發(fā)明人的離職不會(huì)削弱公司長(zhǎng)期發(fā)明創(chuàng)造能力，不會(huì)對(duì)公司正常的經(jīng)營(yíng)和技術(shù)研發(fā)產(chǎn)生不利影響。

研發(fā)人員從事的具體工作內(nèi)容為：1、測(cè)試工藝和基礎(chǔ)測(cè)試方案的整體規(guī)劃;

2、測(cè)試工藝和基礎(chǔ)測(cè)試方案的研究和開(kāi)發(fā)、驗(yàn)證和實(shí)施;3、測(cè)試設(shè)備、硬件和治具的開(kāi)發(fā)工作;4、測(cè)試自動(dòng)化、信息化、智能化作業(yè)系統(tǒng)的研究和開(kāi)發(fā);生產(chǎn)人員從事的具體工作內(nèi)容為：依據(jù)客戶訂單安排和執(zhí)行測(cè)試生產(chǎn)作業(yè)，以MES系統(tǒng)為生產(chǎn)管理工具全面執(zhí)行整個(gè)生產(chǎn)流程，主要包括來(lái)料收貨->來(lái)料檢驗(yàn)->待測(cè)庫(kù)存管理->工單備貨->設(shè)備調(diào)試->測(cè)試作業(yè)->包裝入庫(kù)->成品出貨等工作。

公司的研發(fā)人員編制在研發(fā)部門(mén)，主要從事研發(fā)工作，生產(chǎn)人員編制在制造部門(mén)，主要從事生產(chǎn)測(cè)試工作，兩者的部門(mén)隸屬和工作內(nèi)容不同，可以準(zhǔn)確區(qū)分。

公司研發(fā)人員認(rèn)定主要是依據(jù)員工崗位編制所屬部門(mén)及工作職責(zé)，將員工崗位編制在研發(fā)部門(mén)，且專(zhuān)業(yè)從事研發(fā)工作的人員認(rèn)定為研發(fā)人員，非從事上述崗位工作的人員為非研發(fā)人員，不存在研發(fā)人員從事非研發(fā)性質(zhì)工作的情形，研發(fā)人員的認(rèn)定是合理審慎的。（陳蒙蒙）