5月11日，資本邦了解到，湖北萬潤新能源科技股份有限公司(下稱“湖北萬潤”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注湖北萬潤應(yīng)收票據(jù)與應(yīng)收賬款、在建工程、研發(fā)費用、預(yù)計負(fù)債、存貨、毛利率等11個問題。

關(guān)于在建工程，上交所要求發(fā)行人說明：(1)各期末在建工程中大額建筑及安裝工程、設(shè)備購置及安裝定價的公允性，是否存在顯著偏高的情況;(2)2021年各在建工程項目各月份轉(zhuǎn)固的內(nèi)容、金額、占比、依據(jù)，相關(guān)轉(zhuǎn)固部分工程的開建時點、最后投入時點，是否存在延遲轉(zhuǎn)固的情形;(3)在建工程相關(guān)的內(nèi)控制度及執(zhí)行情況，在建工程支出與成本、費用開支之間區(qū)分方式和依據(jù)，在建工程核算中是否涉及非相關(guān)支出，是否存在成本、費用的混同;(4)2021年度購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金低于2021年1-9月的合理性。

湖北萬潤回復(fù)稱，公司大額建筑及安裝工程主要系通過招投標(biāo)、政府代建等方式完成的，并經(jīng)雙方商務(wù)談判后簽署合同明確定價方案，其計價符合工程所屬地相應(yīng)的法律法規(guī)，且項目建設(shè)完成后最終結(jié)算價需經(jīng)第三方造價機構(gòu)審驗后確定，其定價公允、合理，不存在顯著偏高的情形。

2021年各在建工程項目最后投入月份對應(yīng)的投入內(nèi)容主要系價值較小、易于安裝的設(shè)備及備品備件或工程款等，整體占轉(zhuǎn)固金額比例較小，公司基于謹(jǐn)慎性在項目建設(shè)完成當(dāng)月進(jìn)行轉(zhuǎn)固，亦不存在延遲轉(zhuǎn)固的情形。

湖北宇浩鋰離子電池材料項目宇浩項目廠房及其附屬設(shè)施系依山而建，因建設(shè)難度相對較大，故工期規(guī)劃也相對較長。該項目于2016年底開始規(guī)劃建設(shè)，2017年1-6月因山體滑坡導(dǎo)致停工約半年，2018年3-8月中旬因廠區(qū)門口市政道路建設(shè)導(dǎo)致停工接近半年，2019年、2020年受限于行業(yè)補貼退坡以及疫情等因素影響，建設(shè)進(jìn)度放緩;2021年受益于行業(yè)景氣度的提升以及滿足下游市場的需求，公司加快了該項目建設(shè)進(jìn)度，并于2021年底整體建設(shè)工程基本完成，達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，公司進(jìn)行預(yù)轉(zhuǎn)固處理。

該項目建設(shè)周期遠(yuǎn)長于其他項目主要系受限于項目建設(shè)過程中不可抗力事件以及行業(yè)周期等因素影響所致，符合公司實際經(jīng)營需要以及實際建設(shè)進(jìn)度情況。

經(jīng)核查，報告期內(nèi)公司在建工程中建筑及安裝工程、設(shè)備購置及安裝、勘察設(shè)計費、工程建設(shè)監(jiān)理費、資本化利息、其他零星支出歸集的均為與在建工程建設(shè)相關(guān)的成本，不涉及非相關(guān)支出，不存在與其他成本、費用混同的情況。

關(guān)于預(yù)計負(fù)債，上交所要求發(fā)行人說明：(1)寧德新能源與公司相關(guān)采購協(xié)議、戰(zhàn)略協(xié)議項下的貨物交付與違約金的具體條款，公司與寧德新能源達(dá)成新的訂單執(zhí)行協(xié)議的時間點，結(jié)合違約金預(yù)計金額分析2021年9月末公司未計提相關(guān)預(yù)計負(fù)債的原因;測算待執(zhí)行合同總成本的依據(jù)、過程，預(yù)計負(fù)債計提是否充分;(2)結(jié)合預(yù)計負(fù)債的計提、公司與相關(guān)客戶的合同約定，量化分析訂單不能及時交付的財務(wù)影響，并補充完善“訂單未能及時交付的風(fēng)險”。

湖北萬潤回復(fù)稱，2021年9月末公司未計提相關(guān)預(yù)計負(fù)債的主要原因分析如下：

(1)公司與寧德新能源簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，但具體每月系根據(jù)雙方蓋章的訂單執(zhí)行交貨，訂單中約定了具體的交貨數(shù)量和單價。截至首次申報審計報告出具日(2021年12月5日)，公司針對已經(jīng)接受的寧德新能源訂單存在沒有交足的情況，該未能交足存貨存在一定的客觀原因，鑒于雙方的良好合作關(guān)系，公司一直在跟對方溝通交貨事宜，考慮未到年度報表結(jié)束日，上述沒有交足的訂單存在變更或者撤銷的可能，對方也沒有針對上述未交足的訂單正式追究公司的違約責(zé)任。至2022年3月9日，公司收到寧德新能源正式的《催告暨請求權(quán)行使函》，要求公司就相關(guān)的訂單承擔(dān)違約責(zé)任。

針對前述未能及時交付訂單，公司積極與寧德新能源協(xié)商進(jìn)行延期交付，并于2021年10-11月陸續(xù)供貨，寧德新能源并未追究相應(yīng)的違約責(zé)任;另2021年11月各中介機構(gòu)對寧德新能源進(jìn)行了訪談，經(jīng)訪談確認(rèn)，雙方在合同履行方面不存在糾紛。

(2)公司2021年10月、11月對寧德新能源交付訂單仍存在一定的盈利空間，同時按當(dāng)期成本測算未交付訂單執(zhí)行不存在潛在虧損受前述訂單簽訂時間較久、銷售價格相對較低及碳酸鋰價格持續(xù)上升導(dǎo)致產(chǎn)品成本增加等因素影響，公司對寧德新能源銷售產(chǎn)品毛利率較低，但仍存在一定的盈利空間。

經(jīng)測算，公司未交付訂單按照11月份的交付情況仍能夠盈利，故在2021年11月末未完成訂單不存在潛在虧損的情況。

(3)受原材料價格上漲因素影響

受益于下游市場需求等多重因素影響，公司主要用原材料碳酸鋰價格2021年持續(xù)上漲，至2022年1月電池級碳酸鋰價格呈現(xiàn)加速上漲趨勢，根據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示2022年3月碳酸鋰市場均價49.91萬元/噸，較2021年12月的均價23.66萬元/噸，上漲幅度達(dá)110.95%。結(jié)合下游市場分析，碳酸鋰價格短期內(nèi)難以回調(diào)，考慮到公司與寧德新能源的新訂單協(xié)議執(zhí)行期限為自新訂單簽署日未來12個月內(nèi)交付，原材料價格的快速上漲系導(dǎo)致公司按照原訂單執(zhí)行會產(chǎn)生潛在虧損的主要原因。

(4)嚴(yán)格按照戰(zhàn)略合作協(xié)議，對寧德新能源原訂單協(xié)議未及時履約完畢產(chǎn)生的違約金金額測算為4,135.46萬元(測算到2021年9月30日)。

綜上，公司2021年9月末未計提相關(guān)預(yù)計負(fù)債主要系：一方面，公司與寧德新能源一直保持比較良好的合作關(guān)系，截至首次申報審計報告出具日，寧德新能源并未針對上述未交足的訂單正式追究公司的違約責(zé)任，且經(jīng)對寧德新能源訪談確認(rèn)，雙方在合同履行方面不存在糾紛;另一方面，公司2021年10-11月對寧德新能源交付訂單仍存在小幅的盈利空間，同時按當(dāng)期成本測算未交付訂單執(zhí)行不存在潛在虧損，未足量交付訂單產(chǎn)生的虧損主要原因系后期碳酸鋰原材料價格快速上漲，原材料市場供不應(yīng)求造成的。（陳蒙蒙）