5月10日，資本邦了解到，北京金橙子科技股份有限公司(下稱“金橙子”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

金橙子主營業(yè)務(wù)為激光加工設(shè)備運(yùn)動(dòng)控制系統(tǒng)的研發(fā)與銷售，并能夠?yàn)椴煌す饧庸鼍疤峁┚C合解決方案和技術(shù)服務(wù)。公司主要產(chǎn)品包括激光加工控制系統(tǒng)、激光系統(tǒng)集成硬件及激光精密加工設(shè)備等。

金橙子曾在新三板掛牌，2016年11月1日掛牌新三板，2020年4月21日終止新三板掛牌。

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注金橙子行業(yè)領(lǐng)域、科創(chuàng)屬性、主要產(chǎn)品、客戶與收入、研發(fā)費(fèi)用、間接股東、實(shí)際控制人等9個(gè)問題。

關(guān)于科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人：(1)說明激光加工控制系統(tǒng)底層架構(gòu)情況，是否為改良型軟件產(chǎn)品，與國內(nèi)外同行業(yè)公司振鏡控制系統(tǒng)產(chǎn)品核心技術(shù)指標(biāo)對比情況;(2)結(jié)合指標(biāo)對比情況、標(biāo)準(zhǔn)功能控制系統(tǒng)產(chǎn)品生產(chǎn)難度較低、盜版軟件市場份額較大的情況，說明發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)性與技術(shù)壁壘的具體體現(xiàn);(3)說明高端領(lǐng)域振鏡控制系統(tǒng)、振鏡產(chǎn)品技術(shù)壁壘的體現(xiàn)，發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)、振鏡應(yīng)用高端領(lǐng)域的場景與收入占比，發(fā)行人振鏡控制系統(tǒng)、振鏡產(chǎn)品與高端領(lǐng)域振鏡控制系統(tǒng)、振鏡產(chǎn)品的技術(shù)差異;(4)說明發(fā)行人已不再使用的軟件著作權(quán)數(shù)量占比，結(jié)合與同行業(yè)企業(yè)在產(chǎn)品單價(jià)、知識產(chǎn)權(quán)數(shù)量等方面的差異說明振鏡控制系統(tǒng)與伺服控制系統(tǒng)技術(shù)難點(diǎn)與技術(shù)壁壘差異;(5)進(jìn)一步說明發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)、振鏡產(chǎn)品、激光調(diào)阻設(shè)備生產(chǎn)研發(fā)的技術(shù)難點(diǎn)與先進(jìn)性體現(xiàn)。

金橙子回復(fù)稱，公司軟件產(chǎn)品屬于自主可控產(chǎn)品，而非改良型軟件產(chǎn)品。

公司在高精密振鏡控制系統(tǒng)深耕多年，形成了豐富的技術(shù)積累及產(chǎn)品線，振鏡控制系統(tǒng)的核心技術(shù)雖然在部分領(lǐng)域相比國外競爭對手尚存在一定差距，但多項(xiàng)核心性能指標(biāo)已經(jīng)達(dá)到國際同類產(chǎn)品水平，同時(shí)相比國內(nèi)市場供應(yīng)商處于領(lǐng)先地位，發(fā)行人核心技術(shù)具有先進(jìn)性特征。

除激光加工控制系統(tǒng)外，發(fā)行人圍繞激光振鏡控制的產(chǎn)品還包括激光振鏡、激光調(diào)阻設(shè)備。從激光振鏡市場格局來看，國際廠商主要為德國ScanlabGmbH;國內(nèi)廠商主要包括江蘇金海創(chuàng)科技有限公司(公開資料顯示其2020年振鏡銷售8.6萬套)、深圳市騰富泰科技有限公司、深圳市歐亞激光智能科技有限公司等，目前在國內(nèi)市場中占有較高的市場份額。雖然近年來國內(nèi)廠商快速發(fā)展，中低端振鏡產(chǎn)品已經(jīng)實(shí)現(xiàn)較高國產(chǎn)化能力，但高端應(yīng)用領(lǐng)域仍主要依賴國際廠商?；谡耒R加工技術(shù)的深厚積累，發(fā)行人振鏡產(chǎn)品主要自主開發(fā)中高端振鏡產(chǎn)品、對標(biāo)國際廠商，相關(guān)產(chǎn)品及技術(shù)指標(biāo)在國內(nèi)處于先進(jìn)水平、主要指標(biāo)中部分指標(biāo)能夠趕超國際廠商，具有先進(jìn)性特征。如發(fā)行人INVINSCAN振鏡與德國Scanlab的VarioSCANde20i產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)相近，光斑速度均可達(dá)到4,200mm/s，跟隨誤差均可到0.6ms等。

發(fā)行人振鏡產(chǎn)品主要配套公司激光加工控制系統(tǒng)的設(shè)備商客戶，囿于研發(fā)及生產(chǎn)等資源投入的局限性，目前振鏡產(chǎn)品的銷售規(guī)模、與控制系統(tǒng)的配套率尚處于較低水平，未來隨著發(fā)行人加大研發(fā)及人員投入，預(yù)計(jì)銷售規(guī)模存在較大的增加空間。

從激光調(diào)阻設(shè)備市場格局來看，行業(yè)內(nèi)從事激光調(diào)阻設(shè)備的公司主要包括發(fā)行人、杰普特(688025)、美國ESI、日本歐姆龍、臺灣雷科等。由于公開市場缺少涉及國外相關(guān)企業(yè)的技術(shù)指標(biāo)詳細(xì)信息，發(fā)行人僅獲取杰普特的相關(guān)核心性能指標(biāo)。杰普特(688025)系國內(nèi)知名調(diào)阻設(shè)備生產(chǎn)廠商，根據(jù)其2021年年度報(bào)告及招股說明書等文件測算，該公司2021年激光調(diào)阻設(shè)備的銷量約703臺。

經(jīng)指標(biāo)對比，發(fā)行人技術(shù)指標(biāo)與杰普特核心指標(biāo)不存在明顯差異，處于國內(nèi)先進(jìn)水平。未來隨著公司資本實(shí)力及品牌度提升，發(fā)行人激光調(diào)阻設(shè)備銷售規(guī)模預(yù)計(jì)存在良好增長空間。

經(jīng)過多年深耕技術(shù)研發(fā)，雖然在部分前沿技術(shù)布局方面尚存在差距，發(fā)行人已逐步具備與國際廠商競爭的技術(shù)水平和實(shí)力，不僅在多項(xiàng)技術(shù)指標(biāo)方面達(dá)到國際領(lǐng)先企業(yè)的水平，在國內(nèi)市場中亦贏得較高的市場份額，突顯了發(fā)行人核心技術(shù)的先進(jìn)性特征。

發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)的技術(shù)難度主要集中在核心軟件的研發(fā)環(huán)節(jié);標(biāo)準(zhǔn)功能控制系統(tǒng)產(chǎn)品的核心軟件部分功能受限導(dǎo)致功能數(shù)量少于中高端控制系統(tǒng)，其生產(chǎn)難度因功能模塊減少導(dǎo)致相應(yīng)控制卡硬件生產(chǎn)復(fù)雜度相比中高端控制系統(tǒng)存在一定差異，而其功能模塊的核心軟件底層算法與中高端控制系統(tǒng)對應(yīng)軟件不存在差異。

發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)多數(shù)核心技術(shù)指標(biāo)能夠達(dá)到甚至超過國外競爭對手，在功能應(yīng)用領(lǐng)域在國內(nèi)處于領(lǐng)先水平;標(biāo)準(zhǔn)功能控制系統(tǒng)僅在硬件生產(chǎn)環(huán)節(jié)相比中高端控制系統(tǒng)存在一定差異，但系統(tǒng)產(chǎn)品功能的底層架構(gòu)及控制算法一般與中高端控制系統(tǒng)的相同功能不存在差異;激光振鏡控制系統(tǒng)的盜版行為限于盜版商破解控制系統(tǒng)加密方式、機(jī)械化復(fù)制，而非掌握控制系統(tǒng)本身的核心技術(shù)，同時(shí)盜版行為亦側(cè)面反應(yīng)了控制系統(tǒng)技術(shù)本身的開發(fā)難度，故發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)具有技術(shù)先進(jìn)性及技術(shù)壁壘。

振鏡控制系統(tǒng)和伺服控制系統(tǒng)兩種主流的激光加工控制系統(tǒng)，由于技術(shù)側(cè)重點(diǎn)、應(yīng)用場景等存在不同，其產(chǎn)品單價(jià)受應(yīng)用背景影響存在一定差異，在軟件著作權(quán)數(shù)量方面不存在明顯差異;兩者均專用于激光加工控制領(lǐng)域，涉及產(chǎn)業(yè)深度融合、多專業(yè)學(xué)科交叉，并根據(jù)制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級需要持續(xù)進(jìn)行技術(shù)升級迭代，均具有較高的技術(shù)難度及技術(shù)壁壘。

關(guān)于實(shí)際控制人，根據(jù)首輪問詢問題11的回復(fù)，(1)發(fā)行人實(shí)際控制人馬會文、呂文杰、邱勇和程鵬在《一致行動(dòng)協(xié)議》中約定，任意一方所提議案出現(xiàn)不一致意見時(shí)，經(jīng)投票表決表決未獲得占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上的股份表決通過的，放棄將該提案提交公司董事會/股東大會;(2)四人合計(jì)直接持有公司66.98%股權(quán)，并通過可瑞資、精誠至控制公司22.63%股權(quán)。

上交所要求發(fā)行人：(1)說明上述提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制約定是否合理，是否對公司治理產(chǎn)生不利影響;(2)就共同實(shí)際控制人控制表決權(quán)比例較高的情況進(jìn)行重大事項(xiàng)提示。

金橙子回復(fù)稱，根據(jù)馬會文、呂文杰、邱勇和程鵬簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議》，在提案權(quán)一致方面，如各方經(jīng)充分協(xié)商后，就任意一方所提議案出現(xiàn)不一致意見時(shí)，應(yīng)按照各方各自持有的公司股份數(shù)額占其合計(jì)持股數(shù)的比例投票表決。各方一致同意，經(jīng)占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上(不含本數(shù))的股份表決通過提案申請的，以協(xié)議各方名義共同向董事會/股東大會提出提案;經(jīng)前述表決未獲得占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上的股份表決通過的，放棄將該提案提交公司董事會/股東大會。

馬會文等四人約定上述提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制，系遵循少數(shù)服從多數(shù)的原則。對于未獲得占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上的股份表決通過的議案，約定放棄將該提案提交公司董事會/股東大會，主要系基于充分尊重馬會文等四人的意愿，促使四人對于需要提交至董事會/股東大會的提案予以重視、充分協(xié)商并達(dá)成一致意見，保證最終決策的一致性。

馬會文等四人作為公司的共同實(shí)際控制人，在公司發(fā)展戰(zhàn)略方向、公司重大決策等方面高度一致，不存在分歧。自簽署上述《一致行動(dòng)協(xié)議》以來，馬會文等四人在公司歷次股東大會及董事會提案方面均保持了一致意見，未因履行上述提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制發(fā)生過糾紛。

因此，上述提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制為馬會文等四人的決策及公司治理提供了重要引導(dǎo)，發(fā)揮了重要作用，未產(chǎn)生重大不利影響。

鑒于上述提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制中，放棄將該提案提交公司董事會/股東大會的約定，可能會導(dǎo)致部分提案不能及時(shí)提交公司董事會/股東大會，為更好地明確馬會文等四人未來關(guān)于提案權(quán)的一致行動(dòng)關(guān)系并進(jìn)一步完善公司治理機(jī)制，馬會文、呂文杰、邱勇、程鵬四人經(jīng)協(xié)商一致，于2022年4月重新簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，對提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制進(jìn)行完善，修改后的約定為：“如各方經(jīng)充分協(xié)商后，就任意一方所提議案出現(xiàn)不一致意見時(shí)，應(yīng)按照各方各自持有的公司股份數(shù)額占其合計(jì)持股數(shù)的比例投票表決。各方一致同意，經(jīng)占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上(不含本數(shù))的股份表決通過提案申請的，以協(xié)議各方名義共同向董事會/股東大會提出提案;經(jīng)前述表決未獲得占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上的股份表決通過的，以甲方的意見為準(zhǔn)”。該約定中“甲方”系指馬會文。

根據(jù)該約定，對于經(jīng)表決未獲得占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上的股份表決通過的提案，以馬會文的意見為準(zhǔn)，由馬會文決定是否以協(xié)議各方名義共同向股東大會/董事會提出該提案。該約定機(jī)制將避免提案權(quán)無法有效行使的情形，避免出現(xiàn)僵局，亦將促使馬會文等四人對于提案更加謹(jǐn)慎、充分協(xié)商。

綜上所述，經(jīng)馬會文等四人重新約定的提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制具有合理性，未對馬會文等四人行使提案權(quán)造成困擾，不會對公司治理產(chǎn)生重大不利影響。

發(fā)行人已在招股說明書“重大事項(xiàng)提示”部分對就共同實(shí)際控制人控制表決權(quán)比例較高的情況補(bǔ)充進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示，具體內(nèi)容如下：

“六、實(shí)際控制人控制風(fēng)險(xiǎn)

截至2021年12月31日，公司實(shí)際控制人馬會文、呂文杰、邱勇和程鵬合計(jì)直接持有公司66.98%股權(quán)，并通過可瑞資、精誠至控制公司22.63%股權(quán)，四人合計(jì)控制公司89.61%股權(quán)，控制表決權(quán)比例較高。本次發(fā)行后馬會文、呂文杰、邱勇和程鵬控制的公司股份比例仍處于絕對控股地位。公司存在實(shí)際控制人利用其控制權(quán)損害公司利益、侵害其他股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。”（陳蒙蒙）