近日，資本邦了解到，北京金橙子科技股份有限公司(下稱“金橙子”)回復科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

金橙子主營業(yè)務為激光加工設備運動控制系統(tǒng)的研發(fā)與銷售，并能夠為不同激光加工場景提供綜合解決方案和技術服務。公司主要產品包括激光加工控制系統(tǒng)、激光系統(tǒng)集成硬件及激光精密加工設備等。

金橙子曾在新三板掛牌，2016年11月1日掛牌新三板，2020年4月21日終止新三板掛牌。

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關注金橙子行業(yè)領域、科創(chuàng)屬性、市場地位、客戶、成本和毛利率、期間費用、實控人、現(xiàn)金流、募投項目等21個大問題。

關于科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人：(1)結合激光加工控制系統(tǒng)在激光設備生產成本的占比情況，說明激光加工控制系統(tǒng)制造技術難度與技術壁壘體現(xiàn);(2)說明激光系統(tǒng)集成硬件、激光精密加工設備的應用核心技術的情況，原材料或零部件的主要來源，是否以組裝為主，技術難點體現(xiàn)，相關收入劃入核心技術收入的依據(jù)，發(fā)行人劃分核心技術產品收入的具體標準;(3)說明發(fā)行人核心技術的主要應用環(huán)節(jié)，軟件開發(fā)、電路設計及振鏡驅動系統(tǒng)研發(fā)的技術難點，發(fā)行人核心技術先進性的具體體現(xiàn);(4)結合發(fā)行人主要產品應用領域、適配功率說明發(fā)行人主要產品是否具有競爭優(yōu)勢;(5)說明發(fā)行人2D、3D振鏡產品的主要應用場景及未來發(fā)展空間，與發(fā)行人其他產品、振鏡控制路線的關系，發(fā)行人對外采購振鏡，生產2D、3D振鏡產品技術難度的體現(xiàn);(6)說明振鏡控制與伺服電機控制的主要差異、技術難度與優(yōu)劣勢比較，行業(yè)主要企業(yè)技術路線情況，發(fā)行人兩類技術路線產品的收入占比情況;(7)說明與可比公司在核心技術體系、產品單價、發(fā)明專利數(shù)量、軟件著作權數(shù)量存在較大差異的原因及合理性，發(fā)行人在所處行業(yè)的技術地位，是否具有比較優(yōu)勢和核心競爭能力。

金橙子回復稱，從激光加工設備的成本構成角度，設備中除控制系統(tǒng)、激光器、振鏡外，還包括場鏡、鈑金件及機柜等相對標準化、技術成熟、品類較多的部件，該部分硬件固有成本較高;而激光加工控制系統(tǒng)除前期大量研發(fā)外，產品銷售成本相對較低，上述因素導致硬件成本占比較高。參考新時代證券2019年12月份發(fā)布的研究報告描述，“激光加工設備控制系統(tǒng)一般占整機售價的5%”，結合國內知名設備廠商華工激光、大族激光、海目星等上市公司2020年的激光加工設備毛利率平均值35.79%，按照該毛利率作為毛利率上限測算，激光加工控制系統(tǒng)占激光加工設備成本的比例在5%-8%左右。

從業(yè)務附加值角度看，雖然上述因素導致激光加工設備大部分成本由硬件構成，但激光控制系統(tǒng)作為以軟件為核心的數(shù)控系統(tǒng)部件，具有明顯的重技術、輕資產特性。作為核心關鍵部件，激光加工控制系統(tǒng)銷售主要對接設備商，在銷售環(huán)節(jié)，無需設備商對下游應用端的一單一議的商務市場開拓;在資金方面，控制系統(tǒng)供應商不需要承擔設備商較大的存貨墊資風險;在收入確認及回款方面，設備商面臨一定的驗收周期、質保金周期等回款壓力，而控制系統(tǒng)供應商通常采取收貨確認方式，回款周期相對較短。

整體來看，控制系統(tǒng)供應商的利潤率水平、附加值角度均明顯高于硬件或設備廠商。根據(jù)大族激光、華工科技等上市公司凈利率水平，以及控制系統(tǒng)在設備中的占比，并結合發(fā)行人、柏楚電子、維宏股份等控制系統(tǒng)專業(yè)供應商的凈利率水平測算，一臺價格10萬元的激光加工設備，激光加工設備商凈盈利金額約為4,700元，激光加工控制系統(tǒng)供應商的凈盈利金額約為1,500元。結合前述資金投入、市場管理、墊資及回款壓力等方面對比，激光加工控制系統(tǒng)供應商相比激光設備廠商具有更優(yōu)的盈利質量。

如前所述，激光加工控制系統(tǒng)雖然在設備中成本占比有限，但具有相對突出的業(yè)務附加值及盈利性。此外，根據(jù)中國工程院基于《我國激光技術與應用2035發(fā)展戰(zhàn)略研究》項目于2020年發(fā)布的研究報告論述，“在智能制造領域，我國激光制造已成為過去十年先進制造領域發(fā)展最快的方向之一，但大部分技術還處于跟蹤國外先進水平的階段”、“某些核心技術如控制軟件、特種光纖等，一直難以取得突破，制約了激光產業(yè)核心競爭力的提升”，上述內容均突顯了激光加工控制系統(tǒng)作為核心關鍵部件的技術難度、技術壁壘以及產業(yè)鏈地位。

激光加工控制系統(tǒng)具有較高的技術難度，對于擬進入激光加工控制行業(yè)的企業(yè)，其面臨較高的技術壁壘。

發(fā)行人產品價格低于同行業(yè)公司柏楚電子、維宏股份主要系技術路線、產品類型及市場應用情況不同導致;發(fā)行人與以振鏡控制系統(tǒng)產品為主的同行業(yè)企業(yè)德國SCAPSGmbH、德國SCANLABGmbH等對比略低，但與國內企業(yè)相比不存在明顯差異。

報告期內，發(fā)行人發(fā)明專利數(shù)量低于柏楚電子、維宏股份，主要系：一方面，發(fā)行人主要圍繞軟件控制技術研發(fā)及生產，從軟件行業(yè)特征來看，軟件產品較難申請專利，而更多選擇以軟件著作權方式進行核心技術保護;另一方面，發(fā)行人發(fā)明專利數(shù)量相比低于柏楚電子、維宏股份等同行業(yè)公司，主要系經營規(guī)模尚存在一定差距，發(fā)行人較少采用申請周期較長、過程管理成本較高的發(fā)明專利形式來進行核心技術保護，該特點與同行業(yè)公司柏楚電子相近，該公司2019年首次提交招股說明書文件中顯示其當時發(fā)明專利數(shù)量為10項，公司上市后隨著研發(fā)投入及經營規(guī)模提升，發(fā)明專利數(shù)量增加較多。

截至本反饋回復意見簽署日，發(fā)行人已進入實質審查階段的發(fā)明專利申請為5項。雖然發(fā)行人核心技術更多體現(xiàn)在軟件著作權方面，但隨著未來公司經營規(guī)模提升，發(fā)行人將更加重視通過發(fā)明專利形式保護核心技術。

發(fā)行人主要圍繞激光加工控制軟件開展研發(fā)及生產經營，長期重視通過申請軟件著作權方式對軟件進行保護。報告期內，發(fā)行人軟件著作權從數(shù)量角度相比小幅低于柏楚電子、維宏股份等同行業(yè)公司，但高于八思量、易安銳等公司，主要系經營規(guī)模方面存在一定差距。報告期內，隨著發(fā)行人營業(yè)收入增加及持續(xù)加強研發(fā)創(chuàng)新，發(fā)行人軟件著作權數(shù)量分別為24個、35個、38個及45個，呈現(xiàn)良好增長趨勢。

發(fā)行人核心技術主要聚焦在激光加工控制系統(tǒng)的研發(fā)及生產，主要產品圍繞工業(yè)控制軟件應用進行開發(fā)及拓展。

發(fā)行人基于振鏡控制技術開發(fā)的激光精密振鏡控制系統(tǒng)產品，技術性能在國內處于領先地位，國內市場占有率較高;并具備與國際競品相近的性能，甚至在個別技術指標表現(xiàn)上優(yōu)于國際競品，報告期內部分產品出口韓國、美國、歐盟等國家地區(qū)，相關技術指標對比詳見本問詢函回復“問題2關于科創(chuàng)屬性”之“一、發(fā)行人披露”之“(一)披露發(fā)行人與同行業(yè)可比公司產品核心性能指標的比較情況”之“1、激光加工控制系統(tǒng)”之“(2)不同技術路線可比公司核心性能指標的對比”。此外，發(fā)行人基于伺服電機控制的激光控制系統(tǒng)，產品技術性能受到下游客戶認可，技術性能指標與國內同行業(yè)企業(yè)處于相近水平。

發(fā)行人核心技術體系完善，已經形成覆蓋高精密振鏡控制、伺服電機控制等主流激光控制技術路線的控制系統(tǒng)產品體系，適用于多級別功率的激光器加工應用，能夠覆蓋相對廣泛的激光加工場景;從公司整體軟硬件及集成角度來看，圍繞激光加工控制技術，公司構建了包括激光加工控制系統(tǒng)、激光系統(tǒng)集成硬件、激光精密加工設備的產品布局，上述產品具有緊密相關性和業(yè)務協(xié)同性，相比同行業(yè)公司，能夠為客戶提供更優(yōu)質的解決方案產品及服務。綜合來看，發(fā)行人具備較強的比較優(yōu)勢和核心競爭能力。

關于對賭協(xié)議，根據(jù)申報文件，(1)發(fā)行人與嘉興哇牛、橙芯創(chuàng)投、豪邁激光等股東之間存在對賭條款或其他權利安排的約定。(2)各方于2021年10月31日簽署終止協(xié)議，約定發(fā)行人自終止協(xié)議簽署之日起不再作為增資協(xié)議項下特殊權利條款的當事人，即相關方不得以發(fā)行人首次公開發(fā)行申請被撤回、失效、否決等為由再次向發(fā)行人主張?zhí)厥鈾嗬麠l款項下任何權利或要求。

上交所要求發(fā)行人說明：終止協(xié)議簽訂后對賭條款是否自始無效，發(fā)行人與各股東間是否存在其他利益安排。

金橙子回復稱，2020年5月，發(fā)行人及全體股東與嘉興哇牛、橙芯創(chuàng)投、豪邁科技簽署了《北京金橙子科技股份有限公司之增資協(xié)議》(“《增資協(xié)議》”)，其中第6.2條、6.3條、6.5條及6.6條分別約定了反稀釋權、優(yōu)先清算權、優(yōu)先認購與共售權以及要求回購權等特殊權利及對賭條款。

此外，《增資協(xié)議》第6.8條“合格上市：投資方權利終止”約定，“投資方在此確認并同意，為使公司實現(xiàn)合格上市，本協(xié)議項下第6.2條(反稀釋權)、第6.3條(優(yōu)先清算權)、第6.4條(優(yōu)先認購與共售權)、第6.6條(要求回購權)以及其他任何可能構成公司首次公開發(fā)行股票并上市的法律障礙或對公司上市進程造成任何不利影響的條款于公司取得其所在省級證監(jiān)局(“省證監(jiān)局”)的輔導備案通知之日起自動失效。若公司的首次公開發(fā)行申請被撤回、失效、否決，則根據(jù)上款自動失效或被投資方放棄之各項權利和安排立即自動回復，并視同該等權利和安排從未失效或被放棄。”

2021年10月31日，根據(jù)相關法律法規(guī)及首次公開發(fā)行股票并上市申請的要求，嘉興哇牛、橙芯創(chuàng)投、豪邁科技與發(fā)行人及全體股東簽署《關于北京金橙子科技股份有限公司特殊投資條款終止協(xié)議》(“《終止協(xié)議》”)，就終止上述《增資協(xié)議》中關于特殊權利及對賭條款達成的約定。

據(jù)此，《終止協(xié)議》簽訂后，對賭條款的效力存在如下兩種情況：

1、以發(fā)行人為對賭當事人的對賭條款自始無效

如上表所述，自《終止協(xié)議》簽署之日起，《增資協(xié)議》中關于特殊投資條款恢復的條款追溯至《增資協(xié)議》生效之日起自始無效，發(fā)行人不再作為《增資協(xié)議》項下特殊投資條款的當事人。即以發(fā)行人為對賭當事人的對賭條款自始無效。

2、以實際控制人為對賭當事人的對賭條款根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》問題10的規(guī)定無需清理而依然有效

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》問題10的規(guī)定，“PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制(一般稱為對賭協(xié)議)情形的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議，但同時滿足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人;二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權變化的約定;三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤;四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。”

因此，根據(jù)《增資協(xié)議》的約定以及各方在《終止協(xié)議》第三條的確認，投資方與實際控制人之間約定的對賭條款因符合上述四個條件而無需清理，以實際控制人為對賭當事人的條款依然有效。

綜上所述，終止協(xié)議簽訂后，以實際控制人為對賭當事人的對賭條款根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》問題10的規(guī)定無需清理而依然有效，以發(fā)行人為對賭當事人的對賭條款自始無效，發(fā)行人與各股東間不存在其他利益安排。（陳蒙蒙）