3月4日，資本邦了解到，貴州振華風光半導體股份有限公司(下稱“振華風光”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注振華風光產(chǎn)品及業(yè)務模式、持續(xù)經(jīng)營能力、核心技術、公司獨立性、同業(yè)競爭、成本和毛利率、股權激勵與股份支付、募投項目等18個問題。

關于持續(xù)經(jīng)營能力，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結合采購和銷售的支付、回款周期的具體情況，說明扣除應收賬款融資轉讓款后，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負的原因;(2)報告期各期各類借款的來源和權利義務如何約定，借款利息是否與市場借款利率相匹配，發(fā)行人的還款資金來源及還款計劃，質押、抵押的標的以及相關借款是否會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負面影響;(3)結合公司所處發(fā)展階段等因素，比較并分析發(fā)行人上述指標低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性;(4)結合流動負債高、現(xiàn)金流持續(xù)為負以及應收款項持續(xù)增大、占比高、存貨持續(xù)增長等上述表現(xiàn)，論述發(fā)行人現(xiàn)行業(yè)務模式是否具有可持續(xù)性，是否面臨持續(xù)經(jīng)營風險，是否具備獨立持續(xù)經(jīng)營能力，并結合具體情況作重大事項提示和風險提示。

振華風光回復稱，公司應收賬款融資轉讓主要影響現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”、“收到其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”和“支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”項目金額。具體如下：

公司收到向中國電子轉讓應收賬款的款項，在現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”項目中列示，轉讓應收賬款后公司代中國電子收到的客戶回款在現(xiàn)金流量表“收到其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”項目中列示，后公司支付代收的款項在現(xiàn)金流量表“支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”項目中列示。

若公司未向中國電子轉讓應收賬款，則應在現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”項目中扣減收到的應收賬款轉讓款項金額，即下表中A金額;同時，公司代中國電子收到的客戶回款需在現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”項目中列示，公司支付代收的款項需要從經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量凈額中加回，即下表中B金額。綜上，報告期各期應收賬款融資轉讓對公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流的影響為應收賬款轉讓金額減去代付中國電子的金額，即下表中A-B金額。

扣除應收賬款融資轉讓款后，報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1,369.66萬元、-668.38萬元、2,417.03萬元和3,080.35萬元。2018年和2019年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，主要是由于報告期內(nèi)公司擴大生產(chǎn)規(guī)模，2018年起公司對部分核心原材料集中備貨以滿足客戶訂單持續(xù)增長的需求，以及經(jīng)營性應收項目快速增加等原因綜合導致。2018年和2019年，公司集中備貨較多，公司存貨分別增加4,423.41萬元和2,894.72萬元，導致當期購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金較多;而隨著收入規(guī)模持續(xù)增長，公司經(jīng)營性應收項目分別增加218.36萬元和10,216.68萬元，由于軍工客戶驗收程序嚴格、付款審批和結算周期較長，導致公司應收賬款現(xiàn)金回款周期在1-2年，銷售回款資金流入較為滯后，因此2018年和2019年銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金較小，從而導致當期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較低。

從整體看，扣除應收賬款融資轉讓款后，報告期內(nèi)公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)上升，在2020年和2021年上半年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額已轉正，主要系2018年以來公司銷售收入快速增長，前期產(chǎn)生的應收賬款陸續(xù)在2020年和2021年回款，當期商業(yè)票據(jù)到期承兌收到的現(xiàn)金較多，因此銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金增幅較大，同時，公司2020年開始通過持續(xù)加強應收款項催收力度使得應收賬款的回款速度得到進一步提升。

報告期各期公司采購付現(xiàn)比均大于銷售收現(xiàn)比。當公司業(yè)務規(guī)模處于快速擴大階段時，由于公司需首先采購原材料進行生產(chǎn)備貨，公司購買原材料支出較為剛性，當公司存貨增加會占用較多流動資金，導致公司采購付現(xiàn)比較大。另一方面，報告期內(nèi)，公司業(yè)務規(guī)模快速增長，應收賬款隨著銷售收入增長而滾動增加，由于軍工類客戶驗收周期較長，并且大多采用商業(yè)承兌匯票的方式進行結算，客觀造成應收賬款整體回款周期較長，供應商的付款信用期要短于銷售收款周期，導致公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較低或者為負。

報告期內(nèi)，公司各類借款的資金來源主要為從銀行(包括中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行)和非銀行金融機構(包含振華集團財務有限責任公司、中國電子財務有限責任公司及平安點創(chuàng)國際融資租賃有限公司)取得借款或者票據(jù)貼現(xiàn)，以及通過中國振華和中國電子取得的委托貸款。公司上述借款合同中均約定了借款金額/貼現(xiàn)金額、利率/貼現(xiàn)利率、借款期限等，借款合同下的權利義務為正常債權人與債務人之間的權利義務關系。

公司從振華集團財務有限責任公司和商業(yè)銀行取得的借款利率，以及公司通過中國電子財務有限責任公司進行票據(jù)貼現(xiàn)的貼現(xiàn)利率與銀行同期貸款基準利率基本一致。公司通過中國振華和中國電子取得的委托貸款利率低于同期境內(nèi)商業(yè)銀行的貸款利率。報告期內(nèi)，公司通過中國電子、中國振華委托貸款主要系中國電子及中國振華從中國進出口銀行取得了低息政策性貸款，通過財務公司分級借給下屬子公司，目的是優(yōu)化下屬子公司的財務管理、降低下屬子公司融資成本和融資風險，為下屬子公司長遠發(fā)展提供資金支持和暢通的融資渠道。因此，公司委托貸款的利率低于市場利率，上述委托貸款均履行了公司和中國電子、中國振華內(nèi)部審批程序，系集團統(tǒng)借統(tǒng)還安排，不存在利益輸送的情形。

由于軍工客戶驗收程序嚴格、付款審批和結算周期較長，導致公司應收賬款整體回款周期在1-2年，銷售回款資金流入較為滯后，為保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司根據(jù)下一年度銷售回款情況制定債務籌資計劃，通過向金融機構借款、票據(jù)貼現(xiàn)來補充流動資金，公司各類借款的還款資金來源均為銷售回款。

2019年公司銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金為20,073.32萬元，大于2018年末于下一年度到期支付的帶息負債合計8,230.79萬元;2020年公司銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金為14,672.35萬元，大于2019年末于下一年度到期支付的帶息負債合計5,882.15萬元;2021年公司銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金為34,697.06萬元，大于2020年末于下一年度到期支付的帶息負債合計26,291.79萬元，同時，2021年末公司應收票據(jù)和應收賬款合計金額為53,836.93萬元(未經(jīng)審計金額)，遠大于2021年的帶息負債金額，通過應收賬款回收和應收票據(jù)到期或貼現(xiàn)可用于償還到期借款。

因此，報告期內(nèi)公司當期銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金足以償還上年末于下一年度到期支付的帶息負債。同時，截至本反饋回復出具日，公司未發(fā)生債務到期不能償付的情形。

公司的質押標的系已貼現(xiàn)未到期的商業(yè)承兌票據(jù)，在報告期期末將其還原為質押借款。根據(jù)發(fā)行人報告期內(nèi)的長短期借款合同及相關抵押合同，上述合同約定的抵押權實現(xiàn)情形包括：在主合同項下債務履行期限屆滿，抵押權人未受清償?shù)?，抵押權人有權依法以抵押物折價，或以拍賣、變賣抵押物的價款優(yōu)先受償。

公司根據(jù)實際情況，采用商業(yè)承兌票據(jù)貼現(xiàn)籌資補充流動資金，在報告期各期末，對已貼現(xiàn)未到期的商業(yè)承兌票據(jù)還原為質押借款，對公司不會產(chǎn)生負面影響。

公司的抵押標的包括機器設備、房屋建筑物和運輸設備。公司抵押固定資產(chǎn)取得的短期借款，均為自身生產(chǎn)經(jīng)營所需借款，屬于正常的經(jīng)營和融資行為，且該抵押行為并不影響公司對資產(chǎn)的正常使用和受益。報告期內(nèi)，公司貸款均按期還款，不存在到期未清償或逾期清償?shù)那闆r，同時公司銷售回款現(xiàn)金流大于借款金額，因此公司能夠償還所有借款，不會對經(jīng)營活動產(chǎn)生負面影響。

綜上，發(fā)行人抵質押資產(chǎn)被行使抵押權和質押權的風險很小，對生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生負面影響。

公司稱，公司能夠獨立經(jīng)營，報告期內(nèi)公司運行良好，擁有穩(wěn)定的客戶資源，業(yè)務規(guī)模持續(xù)增長，公司具備獨立持續(xù)經(jīng)營能力。

關于出資瑕疵，上交所要求發(fā)行人說明:(1)中國振華用于實物出資的具體資產(chǎn)情況，兩處房屋的地址、面積、用途，長期未能辦理過戶手續(xù)的原因及期間是否采取解決措施，是否構成股東出資違約，兩處房屋目前的狀況及市場估值，以2005年評估值的現(xiàn)金等額置換是否合理，是否與最近一次所有者權益評估值對應的房屋價值相差較大，控股股東采用現(xiàn)金置換是否實際損害了發(fā)行人利益;(2)發(fā)行人通過租賃方式獲得主要生產(chǎn)經(jīng)營場所的同時又將兩處房屋對外出租的原因及合理性，2012年對外出租前，兩處房屋是否由發(fā)行人實際使用及具體用途。

振華風光回復稱，根據(jù)振華風光有限設立時的工商檔案及貴陽中信會計師事務所對中國振華用以出資設立振華風光有限的固定資產(chǎn)出具的《中國振華電子集團有限公司部分資產(chǎn)評估報告》(筑中信評報(2005)12號)，振華風光有限設立時，中國振華用以出資設立振華風光有限的固定資產(chǎn)的評估值為18,087,665.08元，包括房屋建筑物2項，評估值4,799,322.00元;設備293臺(套)，評估值5,257,533.10元;在建工程1項，評估值8,030,809.98元。

經(jīng)審閱中國振華用于實物出資振華風光有限兩處房產(chǎn)建設的有關文件、發(fā)行人及控股股東出具的說明，中國振華用于實物出資的兩處房屋屬于貴州省貴陽市烏當區(qū)新添大道北段232號35號廠房(以下簡稱“35號廠房”)的一部分。

35號廠房建在烏當區(qū)新添大道150號土地上，該土地系中國振華所有，且土地性質為劃撥。由于35號廠房建設時，資金來源為中國振華自籌資金及中國振華(集團)新云電子元器件有限責任公司(國營第四三二六廠)“九五”國家脫險調遷“083-II工程”項目國家撥款。根據(jù)建設資金來源及投入比例，廠房建成初期由中國振華和中國振華(集團)新云電子元器件有限責任公司(國營第四三二六廠)共有。35號廠房總建筑面積約為38,100平方米，包括A區(qū)、B區(qū)兩個區(qū)，其中A區(qū)共15層，建筑面積約為15,800平方米;B區(qū)共19層(其中B1區(qū)6層、B2區(qū)6層、B3區(qū)7層)，建筑面積約為22,300平方米。其中，中國振華擁有建筑面積5,229平方米，占有并使用A區(qū)9層、13-14層及B3區(qū)5-7層。

中國振華用于出資振華風光有限的兩處房產(chǎn)，為35號廠房的A區(qū)9層及B3區(qū)五層、六層、七層，完整位于中國振華所擁有的房產(chǎn)范圍內(nèi)。

35號廠房建成后，土地全部歸中國振華所有，房產(chǎn)由中國振華與中國振華(集團)新云電子元器件有限責任公司(國營第四三二六廠)共有，該種情況下，如辦理房產(chǎn)證，則需要變更土地性質、辦理土地出讓手續(xù)、對廠房需進行整體測繪分割。由于手續(xù)復雜且難度較大，導致35號廠房整體一直未辦理房產(chǎn)證。

2012年12月，中國振華將35號廠房相關的土地使用權整體轉讓給中國振華(集團)科技股份有限公司，35號廠房由于未辦理房產(chǎn)證，仍由中國振華、中國振華(集團)新云電子元器件有限責任公司(國營第四三二六廠)、振華風光分別享有相關房產(chǎn)的所有權，房地權屬仍處于分離狀態(tài)。由于35號廠房相關的土地使用權已整體由中國振華(集團)科技股份有限公司享有，且中國振華(集團)科技股份有限公司無土地分割意向，因此雖然兩處房產(chǎn)的占有使用權歸振華風光所有，但由于無法購買房產(chǎn)相關土地，房地權屬分離的情形下亦無法再就上述兩處房產(chǎn)申辦房屋所有權證。

基于上述情形，2021年4月，振華風光有限與控股股東中國振華協(xié)商確定以現(xiàn)金出資的方式置換上述兩處房產(chǎn)。

根據(jù)振華風光有限設立時有效的《中華人民共和國公司法(2004年修正)》第二十五條的規(guī)定，股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。根據(jù)上述規(guī)定，中國振華作為振華風光有限股東以實物出資未辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)的，構成對振華風光有限其他股東的出資違約。

但鑒于振華風光有限設立時，振華風光有限僅中國振華1名股東，不存在中國振華需向其他股東承擔違約責任的情形。后續(xù)振華風光有限引入其他股東后，其他股東未向中國振華提出需承擔出資違約責任的主張;并且，2021年4月26日，振華風光有限召開2021年第二次臨時股東會審議通過了中國振華以現(xiàn)金4,799,322.00元置換上述兩處房產(chǎn)的議案，中國振華就該議案已回避表決，其他股東一致同意中國振華以等額現(xiàn)金置換瑕疵出資方案，其他股東未提出任何異議，中國振華的出資違約情形已消除。

根據(jù)中國振華出具的說明，中國振華雖未按照當時《公司法》《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》的規(guī)定完成房屋建筑物的變更登記，但其未受到公司登記機關或其他主管部門的處罰;2021年9月17日，貴州省市場監(jiān)督管理局向發(fā)行人出具了《企業(yè)信用信息核查情況證明》，證明振華風光自2005年8月31日起至2021年9月16日，未有受到市場監(jiān)督管理部門行政處罰信息記錄，未有被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單信息記錄。

同時，中國振華自2005年起已將上述兩處房屋建筑物交付振華風光有限使用，上述兩處房產(chǎn)作為中國振華對振華風光有限的出資，計入振華風光有限的固定資產(chǎn)中，中國振華財務報表中不再將上述兩處房產(chǎn)納入資產(chǎn)范圍內(nèi)。發(fā)行人自2005年-2012年一直使用上述兩處房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營及辦公，2012年至現(xiàn)金出資置換完成前，發(fā)行人將上述兩處房產(chǎn)對外出租并收取租金，該等租金歸振華風光有限所有。

綜上，中國振華用于實物出資的兩處房屋未過戶至振華風光有限名下，構成對其他股東的出資違約，但鑒于其他股東未向中國振華提出需承擔出資違約責任的主張，且已一致同意中國振華以等額現(xiàn)金置換瑕疵出資方案，中國振華的出資違約情形已消除。

根據(jù)貴陽中信會計師事務所于2005年8月11日出具的《中國振華電子集團有限公司部分資產(chǎn)評估報告》(筑中信評報(2005)12號)、北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司于2018年10月15日出具的《貴州振華風光半導體有限公司擬股權激勵所涉及的其股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》(中天華資評報字〔2018〕黔第1048號)、北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司于2020年7月22日出具的《貴州振華風光半導體有限公司擬增資擴股所涉及的其股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》(中天華資評報字[2020]第10654號)、北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司于2021年4月6日出具的《貴州振華風光半導體有限公司擬進行國有獨享資本公積轉為國有股權所涉及的股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》(中天華資評報字[2021]第10265號)，中國振華2005年出資、2019年股權激勵、2021年增資、2021年現(xiàn)金置換。

根據(jù)上表，上述兩處房產(chǎn)自2005年至2021年的賬面價值和評估值的增長率不高。

經(jīng)與北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司相關評估師訪談確認，評估機構對房屋土地進行評估時主要有三種評估方法，即市場法、收益法及成本法。對于市場流通性好、權屬清晰的房產(chǎn)多采取市場法及收益法確認其評估價值，而對于市場流通性差或未取得房屋權屬證書的房產(chǎn)多采取成本法確認其評估價值。

中國振華用于出資振華風光有限的兩處房產(chǎn)一直未取得房產(chǎn)證書且處于房地分離的狀態(tài)僅能夠對房屋單獨進行評估，兩處房屋均在中國振華園區(qū)內(nèi)部，地理位置比較偏僻，房屋陳舊，兩處房屋屬于工業(yè)用途，流通性較差，市場交易不活躍，周邊可供對比的市場參照價格較少，不具備使用市場法及收益法評估的可能性。

基于上述原因，在基準日分別為2018年7月31日、2021年2月28日及2021年4月30日的三次評估中，中天華的評估師根據(jù)行業(yè)慣例選擇使用成本法對中國振華用于出資振華風光有限的兩處房產(chǎn)進行評估，賬面價值和評估價值出現(xiàn)增長的原因之一為發(fā)行人在使用上述房產(chǎn)期間對其進行了裝修。因此2005年到2021年，中國振華用于出資振華風光有限的兩處房產(chǎn)增值較小。

中國振華現(xiàn)金出資置換完成后，上述兩處房產(chǎn)已返還中國振華，仍未取得房產(chǎn)權屬證書，中國振華于2021年5月1日將上述兩處房產(chǎn)出租給中國振華(集團)新云電子元器件有限責任公司(國營第四三二六廠)。

鑒于上述兩處房產(chǎn)無法辦理房產(chǎn)證無法進行對外轉讓，且按照中國振華的管理規(guī)定園區(qū)內(nèi)的房產(chǎn)不對于非中國振華下屬企業(yè)進行轉讓，上述兩處房產(chǎn)目前的市場估值難以確定。中國振華以2005年出資時的上述2項房產(chǎn)評估值4,799,322.00元進行出資置換具備合理性。發(fā)行人自2005年至2012年一直占有、使用上述房產(chǎn);2012年至2021年，發(fā)行人將上述房產(chǎn)出租給中國振華(集團)新云電子元器件有限責任公司(國營第四三二六廠)等企業(yè)并獲取租金合計6,244,702.07元。

如參考最近一次評估結果，即北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司于2021年4月6日出具的《貴州振華風光半導體有限公司擬進行國有獨享資本公積轉為國有股權所涉及的股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》(中天華資評報字[2021]第10265號)確定的評估價值6,207,806.00元為參考，發(fā)行人收到的中國振華置換出資的現(xiàn)金及占有房產(chǎn)期間獲取的租金合計11,044,024.07元，已超出中國振華現(xiàn)金置換出資時兩處房產(chǎn)的評估價值6,207,806.00元，未損害發(fā)行人利益。

綜上，中國振華以2005年評估值的現(xiàn)金等額置換具有合理性，與最近一次所有者權益評估值對應的房屋價值相差不大，控股股東采用現(xiàn)金置換未實際損害發(fā)行人利益。（陳蒙蒙）