2月14日，資本邦了解到，中航(成都)無人機(jī)系統(tǒng)股份有限公司(下稱“無人機(jī)”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注無人機(jī)獨(dú)立性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、成本和毛利率等九方面的問題。

關(guān)于獨(dú)立性，上交所要求發(fā)行人進(jìn)一步說明：(1)公司人員中從實(shí)際控制人航空工業(yè)集團(tuán)及其控制企業(yè)轉(zhuǎn)入的情況，是否還在原單位兼職及后續(xù)安排;航空工業(yè)集團(tuán)及其控制企業(yè)相關(guān)人員是否有在公司兼職的情況，若有，從事的主要工作、所起的作用及后續(xù)安排;(2)公司業(yè)務(wù)開展相關(guān)技術(shù)是否還存在需要實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方授權(quán)的情形，核心技術(shù)涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否都轉(zhuǎn)入到公司;(3)在相關(guān)專利發(fā)明人只有少數(shù)在公司任職的情況下，公司是否具有獨(dú)立的研發(fā)團(tuán)隊(duì)、是否具有支撐公司業(yè)務(wù)發(fā)展的研發(fā)能力，公司研發(fā)上是否對航空工業(yè)成都所等關(guān)聯(lián)方存在依賴。

無人機(jī)回復(fù)稱，截至2021年12月31日，公司員工共405人。其中，102人原任職于實(shí)際控制人航空工業(yè)集團(tuán)及其控制企業(yè)，且絕大部分人員在2021年6月前完成轉(zhuǎn)入。

公司成立于2007年8月1日，自成立至2010年，公司未開展生產(chǎn)活動(dòng)。

2011年至2018年，公司承接翼龍系列無人機(jī)系統(tǒng)的相關(guān)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，擁有開展總裝試驗(yàn)試飛等工作的人員，主要為航空工業(yè)成都所提供翼龍無人機(jī)的總裝試驗(yàn)試飛等技術(shù)服務(wù)。2011年3月至2018年11月，公司為開展總裝試驗(yàn)試飛等技術(shù)服務(wù)的需要，對外招聘制造部、飛行和售后服務(wù)部等部門人員，其中包括原任職于航空工業(yè)集團(tuán)下屬其他單位的人員共計(jì)13人。

根據(jù)航空工業(yè)集團(tuán)2018年12月17日作出的《關(guān)于中航(成都)無人機(jī)系統(tǒng)股份有限公司組建工作方案的批復(fù)》(航空規(guī)劃[2018]1370號)，為了進(jìn)一步完善公司的業(yè)務(wù)鏈，增強(qiáng)獨(dú)立面向市場的能力，公司于2019年建立了獨(dú)立的研發(fā)、采購及銷售體系，并作為總體單位對外銷售翼龍無人機(jī)系統(tǒng)、簽署新的合同訂單并相應(yīng)開展原材料采購活動(dòng)。2018年12月至2021年6月，在建立獨(dú)立的研發(fā)、采購及銷售體系并根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要不斷調(diào)整的過程中，公司對外招聘高級管理人員、研發(fā)中心、市場發(fā)展部、采購供應(yīng)部等部門人員，其中包括原任職于航空工業(yè)成飛、航空工業(yè)成都所以及航空工業(yè)集團(tuán)下屬其他單位的人員共計(jì)84人。

2021年7月至2021年12月，公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要主要通過社會(huì)招聘、校園招聘等方式進(jìn)行人員擴(kuò)充，期間共招聘人員62人，其中原任職于航空工業(yè)成飛、航空工業(yè)集團(tuán)下屬其他單位的人員共計(jì)5人，占比僅為8.06%。

綜上，自2018年12月至2021年6月，中航無人機(jī)通過在航空工業(yè)集團(tuán)內(nèi)外部進(jìn)行人員招聘，進(jìn)一步增強(qiáng)了獨(dú)立面向市場自主經(jīng)營的能力;2021年7月以來，公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，主要通過社會(huì)招聘、校園招聘等方式招聘員工，由航空工業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)入的人員主要系滿足招聘條件下進(jìn)入公司任職的人員，且比例較低。

上述人員均已與公司簽訂了《勞動(dòng)合同》，建立勞動(dòng)關(guān)系。根據(jù)上述人員出具的《確認(rèn)函》，截至本回復(fù)出具之日，上述人員均已與航空工業(yè)集團(tuán)及其控制企業(yè)即原工作單位解除勞動(dòng)關(guān)系，勞動(dòng)關(guān)系的解除不存在任何形式的爭議與糾紛，目前服務(wù)于發(fā)行人，不存在在原單位兼職的情形及安排。

截至本回復(fù)出具之日，航空工業(yè)集團(tuán)及其控制企業(yè)作為股東向公司委派董事、監(jiān)事，相關(guān)人員系由其工作單位委派至發(fā)行人處兼任董事、監(jiān)事職務(wù)，主要從事相關(guān)法律法規(guī)及發(fā)行人《公司章程》中規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職權(quán)相關(guān)工作，并將在其職權(quán)范圍內(nèi)繼續(xù)履行其董事、監(jiān)事的相關(guān)職權(quán)及義務(wù)。

截至本回復(fù)出具之日，除上述兼職人員外，不存在航空工業(yè)集團(tuán)及其控制企業(yè)相關(guān)人員在公司兼職的情形。

綜上，截至2021年12月31日，公司員工共405人，其中102人原任職于實(shí)際控制人航空工業(yè)集團(tuán)及其控制企業(yè)且絕大部分人員在2021年6月前完成轉(zhuǎn)入。該等人員均已與航空工業(yè)集團(tuán)及其控制企業(yè)即原工作單位解除勞動(dòng)關(guān)系，目前服務(wù)于發(fā)行人，不存在在原單位兼職的情形及安排。除發(fā)行人股東委派的董事、監(jiān)事人員外，不存在在航空工業(yè)集團(tuán)及其控制企業(yè)相關(guān)人員在公司兼職的情形。

截至本回復(fù)出具之日，公司在業(yè)務(wù)開展過程中不存在獲授權(quán)使用實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方知識(shí)產(chǎn)權(quán)及相關(guān)技術(shù)的情形。公司無人機(jī)業(yè)務(wù)開展涉及大型固定翼長航時(shí)無人機(jī)平臺(tái)設(shè)計(jì)技術(shù)、大型固定翼長航時(shí)無人機(jī)系統(tǒng)設(shè)計(jì)綜合技術(shù)、無人機(jī)智能自主與智能指控技術(shù)、無人機(jī)制造集成綜合技術(shù)、無人機(jī)測試技術(shù)、無人機(jī)體系化保障技術(shù)等六大類核心技術(shù)，公司已掌握上述六大類別下的18項(xiàng)核心技術(shù)。

2021年1月，公司與航空工業(yè)成都所簽署《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由公司受讓航空工業(yè)成都所持有的翼龍相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)已完成權(quán)屬變更及資產(chǎn)交割;同時(shí)，航空工業(yè)成都所已出具《關(guān)于出售知識(shí)產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)設(shè)備的承諾函》、《關(guān)于中航(成都)無人機(jī)系統(tǒng)股份有限公司人員、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、機(jī)器設(shè)備等相關(guān)事項(xiàng)的確認(rèn)函》，確認(rèn)翼龍-1、翼龍-2和翼龍-1通用平臺(tái)三個(gè)項(xiàng)目下的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)均已全部轉(zhuǎn)讓給中航無人機(jī)。

綜上所述，公司已通過自主研發(fā)或受讓取得等方式掌握公司業(yè)務(wù)開展所需的相關(guān)技術(shù)，相關(guān)技術(shù)不存在需要實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方授權(quán)的情形，公司核心技術(shù)涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)均已全部轉(zhuǎn)入公司。

從航空工業(yè)成都所轉(zhuǎn)入的31名研發(fā)相關(guān)人員系無人機(jī)各專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)骨干人員，熟練掌握公司從航空工業(yè)成都所受讓的專利技術(shù)及非專利技術(shù)，對相關(guān)技術(shù)的應(yīng)用有著深刻理解，公司以該部分研發(fā)人員為核心，建立了獨(dú)立的研發(fā)團(tuán)隊(duì)及研發(fā)體系。公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)具備豐富的科研經(jīng)驗(yàn)及研發(fā)能力，實(shí)現(xiàn)了對受讓專利技術(shù)及非專利技術(shù)的吸收和創(chuàng)新，在無人機(jī)系統(tǒng)應(yīng)用場景研究、產(chǎn)品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術(shù)領(lǐng)域及無人機(jī)系統(tǒng)級及分系統(tǒng)級設(shè)計(jì)、驗(yàn)證、集成等無人機(jī)系統(tǒng)研制關(guān)鍵環(huán)節(jié)具備獨(dú)立研發(fā)能力。且航空工業(yè)成都所已出具承諾，確認(rèn)翼龍相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)已全部轉(zhuǎn)入公司，并承諾不再從事任何大型、固定翼、長航時(shí)無人機(jī)系統(tǒng)(除國家政策指定之外)的研發(fā)活動(dòng)、生產(chǎn)和銷售活動(dòng);公司后續(xù)也將不再委托航空工業(yè)成都所開展應(yīng)用場景研究、產(chǎn)品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)服務(wù)。因此，公司已具備獨(dú)立研發(fā)能力，且具有支撐公司業(yè)務(wù)發(fā)展的研發(fā)能力，在研發(fā)上對航空工業(yè)成都所等關(guān)聯(lián)方不存在依賴。

關(guān)于成本和毛利率，上交所要求發(fā)行人說明：(1)報(bào)告期內(nèi)公司人工成本變化不大，而制造費(fèi)用增長較快的具體原因;(2)人工成本和制造費(fèi)用在總裝、試驗(yàn)、試飛中的分配情況及變化原因，總裝試驗(yàn)試飛業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)的具體原因;(3)分固定成本和變動(dòng)成本，說明2020年和2021年1-9月，翼龍2無人機(jī)平臺(tái)的制造費(fèi)用大幅上升的原因，變動(dòng)部分是否與收入匹配;(4)在從成都所公允采購地面站的情況下，地面站等毛利率較高的原因，銷售價(jià)格是否與成都所對中航技的銷售價(jià)格可比，地面站等毛利率波動(dòng)較大的原因，2019年無人機(jī)平臺(tái)和地面站毛利率差異相對較大的原因;(5)不同項(xiàng)目間、同一項(xiàng)目不同合同間，無人機(jī)系統(tǒng)各組成部分毛利率變動(dòng)方向不一致的原因，部分產(chǎn)品毛利率為負(fù)的原因;(6)公司與航天彩虹的業(yè)務(wù)是否存在差異，毛利率低于航天彩虹的具體原因。

無人機(jī)回復(fù)稱，對于生產(chǎn)銷售的無人機(jī)系統(tǒng)以及提供總裝試驗(yàn)試飛技術(shù)服務(wù)，公司在各期對人工成本、制造費(fèi)用進(jìn)行歸集，并按照生產(chǎn)部門統(tǒng)計(jì)的當(dāng)期各項(xiàng)產(chǎn)品完工工時(shí)在總裝、試驗(yàn)試飛以及在產(chǎn)品和產(chǎn)成品之間進(jìn)行分?jǐn)?。由于外場試飛與內(nèi)場試驗(yàn)在工作人員、工作內(nèi)容中存在較多交叉，因此公司將試驗(yàn)、試飛工時(shí)合并統(tǒng)計(jì)。

報(bào)告期內(nèi)，針對無人機(jī)系統(tǒng)銷售以及總裝試驗(yàn)試飛技術(shù)服務(wù)項(xiàng)目，營業(yè)成本中的人工成本和制造費(fèi)用在總裝和試驗(yàn)試飛之間的分配比例變動(dòng)趨勢一致，總裝分配的人工成本和制造費(fèi)用占比逐年上升。2018年總裝分配人工成本和制造費(fèi)用的比例僅為50.45%，主要由于公司為航空工業(yè)成都所提供總裝試驗(yàn)試飛服務(wù)時(shí)，部分初裝工作已由機(jī)體供應(yīng)商完成且該類產(chǎn)品占當(dāng)年生產(chǎn)總量的50.00%。2019年、2020年、2021年1-9月，公司生產(chǎn)銷售的或提供總裝試驗(yàn)試飛技術(shù)服務(wù)的無人機(jī)平臺(tái)中，由機(jī)體供應(yīng)商完成初裝的比例逐年降低，因此總裝分配的人工成本和制造費(fèi)用占比逐年上升。2021年1-9月，公司生產(chǎn)的無人機(jī)平臺(tái)中，不存在由機(jī)體供應(yīng)商提供初裝工作的情形。

報(bào)告期內(nèi)公司分具體產(chǎn)品的毛利和毛利率涉及公司商業(yè)秘密，已申請豁免披露。2018年、2019年公司主要為航空工業(yè)成都所提供總裝試驗(yàn)試飛技術(shù)服務(wù)，2020年、2021年1-9月公司為航空工業(yè)成都所以往銷售的翼龍無人機(jī)平臺(tái)提供維修服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司提供總裝試驗(yàn)試飛技術(shù)服務(wù)的價(jià)格是歷史延續(xù)下來的，且根據(jù)公司2018年及以前年度的人員開支、固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用等成本為基礎(chǔ)確定的，由于無人機(jī)維修服務(wù)內(nèi)容類似于總裝試驗(yàn)試飛服務(wù)內(nèi)容，故服務(wù)價(jià)格參照總裝試驗(yàn)試飛技術(shù)服務(wù)價(jià)格確定。

2019年、2020年、2021年1-9月，公司開展總裝試驗(yàn)試飛技術(shù)服務(wù)的毛利率為負(fù)主要是總裝試驗(yàn)試飛技術(shù)服務(wù)單架次服務(wù)成本較2018年增加所致：(1)公司在2019年開始獨(dú)立對外銷售翼龍無人機(jī)系統(tǒng)，隨著公司采購供應(yīng)部、質(zhì)量檢驗(yàn)部等部門人員數(shù)量增加，計(jì)入制造費(fèi)用的人工成本也相應(yīng)增加;(2)無人機(jī)平臺(tái)生產(chǎn)過程中耗用的電纜、線束、螺釘、螺母等大量低值輔料計(jì)入制造費(fèi)用，公司2018年、2019年為航空工業(yè)成都所提供總裝試驗(yàn)試飛服務(wù)時(shí)耗用的輔料成本主要由航空工業(yè)成都所承擔(dān)，而2020年、2021年1-9月公司在生產(chǎn)環(huán)節(jié)開展的活動(dòng)主要是生產(chǎn)自銷的無人機(jī)平臺(tái)，制造費(fèi)用中歸集的輔料總額較2019年大幅提升;(3)公司按照各項(xiàng)目工時(shí)對制造費(fèi)用進(jìn)行分?jǐn)?，在?dú)立對外銷售翼龍無人機(jī)系統(tǒng)后公司制造費(fèi)用增加，導(dǎo)致分?jǐn)傊撂峁┛傃b試驗(yàn)試飛服務(wù)的營業(yè)成本增加;(4)公司在2020年、2021年1-9月為航空工業(yè)成都所提供維修服務(wù)所涉及的場地費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等相關(guān)試飛成本等由公司承擔(dān)，而公司在2018年、2019年為航空工業(yè)成都所提供的總裝試驗(yàn)試飛服務(wù)涉及上述相關(guān)試飛成本等由航空工業(yè)成都所承擔(dān)。

公司自2020年開始不再為航空工業(yè)成都所提供無人機(jī)總裝試驗(yàn)試飛技術(shù)服務(wù)。截至2021年9月30日，公司已完成以前年度與航空工業(yè)成都所簽署的無人機(jī)維修服務(wù)合同，以后不會(huì)再為航空工業(yè)成都所提供無人機(jī)維修服務(wù)。

2019年、2020年及2021年1-9月，公司在從航空工業(yè)成都所公允采購指揮控制站的情況下，銷售地面站(不含衛(wèi)通地面站)毛利率水平相對較高，主要原因?yàn)椋阂皇呛娇展I(yè)成都所向公司銷售的指揮控制站(地面站的組成部分之一)較其銷售給中航技的價(jià)格有所下降;二是向B001采購的視距鏈路站等產(chǎn)品也是地面站的組成部分，不論是航空工業(yè)成都所還是中航無人機(jī)作為翼龍無人機(jī)總體單位銷售翼龍無人機(jī)系統(tǒng)時(shí)，均需要采購該產(chǎn)品并與無人機(jī)平臺(tái)開展試驗(yàn)試飛等工作，實(shí)現(xiàn)無人機(jī)系統(tǒng)整體功能，因此在銷售該產(chǎn)品時(shí)能夠獲取一定的利潤;三是公司向中航技銷售翼龍-2地面站(不含衛(wèi)通地面站)的平均價(jià)格小幅高于航空工業(yè)成都所向中航技的銷售價(jià)格。

2021年1-9月地面站(不含衛(wèi)通地面站)的毛利率較2019年、2020年有所下降，主要是對D國合同、特定用戶合同的地面站(不含衛(wèi)通地面站)銷售價(jià)格和毛利率較低。D國合同、特定用戶合同的地面站(不含衛(wèi)通地面站)銷售價(jià)格和毛利率較低的原因具體詳見本回復(fù)“問題7.關(guān)于成本和毛利率”之“一、發(fā)行人說明”之“(五)不同項(xiàng)目間、同一項(xiàng)目不同合同間，無人機(jī)系統(tǒng)各組成部分毛利率變動(dòng)方向不一致的原因，部分產(chǎn)品毛利率為負(fù)的原因”。

2019年、2020年及2021年1-9月，公司銷售衛(wèi)通地面站、載荷、綜保、備件等的毛利率存在一定波動(dòng)主要是不同期間、不同項(xiàng)目銷售的衛(wèi)通地面站、載荷、綜保、備件等產(chǎn)品構(gòu)成不同及價(jià)格波動(dòng)所致，具體詳見本回復(fù)“問題7.

關(guān)于成本和毛利率”之“一、發(fā)行人說明”之“(五)不同項(xiàng)目間、同一項(xiàng)目不同合同間，無人機(jī)系統(tǒng)各組成部分毛利率變動(dòng)方向不一致的原因，部分產(chǎn)品毛利率為負(fù)的原因”。

2019年公司主要針對翼龍-2最終用戶B國采取競爭性價(jià)格策略銷售無人機(jī)平臺(tái)和地面站。針對采取競爭性價(jià)格策略的合同，由于翼龍無人機(jī)系統(tǒng)銷售合同的標(biāo)的產(chǎn)品包括無人機(jī)平臺(tái)、地面站、載荷、綜保、備件等種類以及數(shù)量較多的產(chǎn)品，因此在對各項(xiàng)產(chǎn)品進(jìn)行報(bào)價(jià)時(shí)，公司更注重預(yù)計(jì)的合同總體毛利率情況。與中航技針對各產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行商業(yè)談判過程中，中航技會(huì)結(jié)合簽署的海外訂單價(jià)格情況，針對無人機(jī)平臺(tái)或地面站等產(chǎn)品進(jìn)行談價(jià);公司則會(huì)考慮以下因素對各產(chǎn)品進(jìn)行談價(jià)：(1)無人機(jī)平臺(tái)定制化需求較多，是公司最核心的產(chǎn)品，也是收入占比最高的產(chǎn)品，在價(jià)格確定過程中，除了按照公司定價(jià)策略進(jìn)行報(bào)價(jià)外，公司對無人機(jī)平臺(tái)也設(shè)置了價(jià)格底線，經(jīng)履行內(nèi)部決策程序后可以在價(jià)格底線基礎(chǔ)上結(jié)合用戶需求、產(chǎn)品技術(shù)狀態(tài)等與中航技進(jìn)行談價(jià);(2)地面站成本較為穩(wěn)定、產(chǎn)品單價(jià)較高、收入占比較低，且一般來說各個(gè)項(xiàng)目均需要配備，因此公司優(yōu)先按照標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格確定地面站的銷售價(jià)格;(3)各個(gè)項(xiàng)目對于其他產(chǎn)品的需求結(jié)構(gòu)和數(shù)量有較大差異，因此公司主要基于其他產(chǎn)品的總成本確定銷售價(jià)格。

在上述合同標(biāo)的產(chǎn)品定價(jià)方式下，B國合同基本按照無人機(jī)平臺(tái)價(jià)格底線確定產(chǎn)品銷售價(jià)格，同時(shí)由于2019年原材料采購價(jià)格相對較高，因此無人機(jī)平臺(tái)毛利率相對較低;地面站(不含衛(wèi)通地面站)銷售價(jià)格按照標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格確定，毛利率水平相對較高，導(dǎo)致2019年無人機(jī)平臺(tái)和地面站毛利率差異相對較大。