2月8日，資本邦了解到，合肥新匯成微電子股份有限公司(下稱“匯成股份”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注匯成股份實控人大額負債及股權質押、核心技術、競爭狀況及客戶分布、長期資產、期間費用、現金流量、員工人數下降、國有股東事宜等15個問題。

關于實控人大額負債及股權質押，上交所要求發(fā)行人說明：(1)控股股東及實際控制人對外負債的情況及形成過程、到期時間、償還情況和后續(xù)償還資金安排，是否具備清償能力;(2)控股股東及實際控制人股權質押的具體情況，是否存在實現質押權的風險;(3)上述事項是否影響控制權清晰穩(wěn)定，是否符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》關于“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛”等發(fā)行條件，并充分提示相關風險。

匯成股份回復稱，截至2021年6月30日，控股股東揚州新瑞連其他應付款余額為39,750.70萬元。

上述其他應付款中，對合肥創(chuàng)投的其他應付款11,000萬元系揚州新瑞連根據相關股權轉讓協議應向其支付的第四期股權轉讓款，揚州新瑞連已于2021年9月支付12,150.00萬元，并于2021年11月支付完畢剩余款項，故截至2021年9月，揚州新瑞連應付合肥創(chuàng)投款項已基本支付完畢，不存在對合肥創(chuàng)投未披露的大額負債。

除合肥創(chuàng)投外，揚州新瑞連其他應付款均系與其合伙人楊會、紀念及其關聯方之間的資金拆借，均為合伙人向揚州新瑞連提供的借款，不涉及未披露的對外負債。鑒于本問題回復“1、實際控制人的對外負債情況”部分已完整披露實際控制人鄭瑞俊、楊會的對外負債情況，故除前述已披露的對外負債外，揚州新瑞連不存在其他對外負債。

綜上，公司實際控制人鄭瑞俊、楊會夫婦資信狀況良好，持有眾多資產，還款資金來源較為充足，具備清償債務的能力。

報告期內，發(fā)行人控股股東所持發(fā)行人股份曾存在質押情形，相關質押系為發(fā)行人獲得銀行貸款所提供的增信措施，具體情況如下：

1、揚州新瑞連所持發(fā)行人800萬股之股份質押的形成過程

2017年8月22日，發(fā)行人與中國建設銀行股份有限公司合肥龍門支行(以下簡稱“建設銀行龍門支行”)簽署《固定資產貸款合同》，約定發(fā)行人向建設銀行龍門支行借款人民幣6,800萬元用于固定資產投資，借款期限為6年，自2017年9月19日起至2023年9月18日。

合肥鑫城國有資產經營有限公司(以下簡稱“合肥鑫城”)為上述借款的償還提供連帶責任保證，并于同日與建設銀行龍門支行簽署《保證合同》，揚州新

瑞連以其持有的匯成有限6,850萬元出資額為合肥鑫城上述保證提供質押反擔保。

2017年8月29日，揚州新瑞連就上述股權質押事項辦理股權出質登記。

2021年7月，經與合肥鑫城協商一致，揚州新瑞連解除上述股份質押登記，并重新與合肥鑫城簽署《反擔保保證合同》，揚州新瑞連以其持有的發(fā)行人800萬股股份為合肥鑫城上述保證提供質押反擔保。

2021年7月29日，揚州新瑞連就上述股份質押事項辦理股份出質登記。

2、揚州新瑞連所持發(fā)行人1,200萬股之股份質押的形成過程

2018年8月28日，發(fā)行人與建設銀行龍門支行簽署《固定資產貸款合同》，約定發(fā)行人向建設銀行龍門支行借款人民幣8,200萬元用于固定資產投資，借款期限為60個月，自2018年9月29日至2023年9月18日。合肥鑫城為上述借款的償還提供連帶責任保證，并于同日與建設銀行龍門支行簽署《保證合同》，揚州新瑞連以其持有的匯成有限10,560萬元出資額為合肥鑫城上述保證提供質押反擔保。

2018年9月25日，揚州新瑞連就上述股權質押事項辦理股權出質登記。

2021年7月，經與合肥鑫城協商一致，揚州新瑞連解除上述股份質押登記，并重新與合肥鑫城簽署《反擔保保證合同》，揚州新瑞連以其持有的發(fā)行人1,200萬股股份為合肥鑫城上述保證提供質押反擔保。

2021年7月29日，揚州新瑞連就上述股份質押事項辦理股份出質登記。

(二)上述股權質押的解除情況

前述股份質押已于2021年12月21日全部解除，公司已取得《股權出質注銷登記通知書》。

截至本回復出具日，發(fā)行人控股股東、實際控制人所持發(fā)行人股份不存在質押情形，亦不存在實現質押權的風險。

截至本回復出具日，控股股東揚州新瑞連股份質押已全部解除，發(fā)行人控股股東、實際控制人所持股份權屬清晰，不存在質押情形。

實際控制人鄭瑞俊從事企業(yè)經營時間較長，有一定的經營積累及融資能力，財務狀況良好。鄭瑞俊、楊會夫婦現持有眾多投資資產，可以通過資產處置變現、所投資公司分紅以及借助相關資產進行融資等多種方式進行資金籌措，還款資金來源較為充足，具備清償債務的能力，預計債務到期后因實際控制人無法清償債務導致公司控制權變更的可能性較小。

綜上，揚州新瑞連股份質押已全部解除，實際控制人具備清償債務的能力，其所持公司股份權屬清晰，不存在重大權屬糾紛，債務到期后因實際控制人無法清償債務導致公司控制權變更的可能性較小，發(fā)行人符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》關于“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛”等發(fā)行條件。

公司已在招股說明書“重大事項提示”之“二、實際控制人借款金額較大，存在影響公司實際控制人穩(wěn)定性的風險”中充分提示相關風險。

關于核心技術來源，根據申報材料：(1)發(fā)行人核心技術人員共4名。均曾在頎邦科技下屬子公司任職，頎邦科技為市場第一大顯示驅動芯片封測企業(yè);(2)江蘇匯成于2016年7月成為發(fā)行人全資子公司。2011年成立時江蘇匯成具體技術研發(fā)、生產經營等事項由中國臺灣籍管理團隊負責。匯成股份依托江蘇匯成前期資源迅速發(fā)展，目前可以針對8吋及12吋晶圓提供顯示驅動芯片的金凸塊制造、封裝測試服務。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人核心技術的來源和形成發(fā)展過程，設立短期內公司業(yè)務發(fā)展較快的原因，發(fā)行人與江蘇匯成在業(yè)務、技術、人員方面的關系及發(fā)展過程，未將江蘇匯成作為上市主體的原因;(2)核心研發(fā)團隊構成情況及背景，核心技術人員是否存在違反原任職單位關于競業(yè)禁止、保密協議約定的情形，發(fā)行人核心技術、產品的研發(fā)是否涉及其原任職單位的技術成果，是否存在糾紛及潛在訴訟風險。

匯成股份回復稱，發(fā)行人核心技術均為自主研發(fā)，來源合法合規(guī)。依托江蘇匯成多年技術、人才、客戶資源等積累，基于12吋產品的先發(fā)優(yōu)勢、領先的技術優(yōu)勢、知名客戶的資源優(yōu)勢、政府的大力支持與顯示驅動芯片市場的持續(xù)增長等因素疊加，公司在設立后短期內業(yè)務規(guī)模大幅增長。

為契合安徽省與合肥市政府集成電路的產業(yè)布局，充分享受政策紅利，發(fā)揮產業(yè)集群協同作用，迎合12吋大尺寸晶圓封測趨勢，公司將匯成股份設置成上市主體。

公司未將江蘇匯成作為上市主體是結合多方面因素考量后的結果，以匯成股份作為上市主體未來將更具優(yōu)勢和品牌效應。

《專利法》第六條規(guī)定，執(zhí)行本單位的任務或者主要是利用本單位的物質技術條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務發(fā)明創(chuàng)造。職務發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權利屬于該單位，申請被批準后，該單位為專利權人。利用本單位的物質技術條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造，單位與發(fā)明人或者設計人訂有合同，對申請專利的權利和專利權的歸屬作出約定的，從其約定?！秾＠▽嵤┘殑t》第十二條規(guī)定：“專利法第六條所稱執(zhí)行本單位的任務所完成的職務發(fā)明創(chuàng)造，是指：(一)在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造;(二)履行本單位交付的本職工作之外的任務所做出的發(fā)明創(chuàng)造;(三)退休、調離原單位后或者勞動、人事關系終止后1年內作出的，與其在原單位承擔的本職工作或者原單位分配的任務有關的發(fā)明創(chuàng)造。”

發(fā)行人的核心技術涉及的主要專利均為發(fā)明人在發(fā)行人任職期間，利用發(fā)行人的物質技術條件、在履行發(fā)行人交辦的工作中開發(fā)完成的，其權利屬于發(fā)行人。

發(fā)行人相關產品的技術來源不存在來自于相關人員在其他單位的職務發(fā)明，也不存在其他人以職務發(fā)明出資或轉讓等方式投入發(fā)行人的情形。

根據中國臺灣律師出具的法律意見書并經通過中國執(zhí)行信息公開網、中國裁判文書網等網站進行查詢，截至本問詢回復出具日，不存在發(fā)行人因知識產權侵權或其研發(fā)人員與前任職單位關于技術成果、職務發(fā)明侵權的爭議或糾紛。

綜上，發(fā)行人核心技術、產品的研發(fā)不涉及核心技術人員原任職單位的技術成果，不存在糾紛及潛在訴訟風險。（陳蒙蒙）