1月24日，資本邦了解到，海光信息技術(shù)股份有限公司(下稱(chēng)“海光信息”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問(wèn)詢(xún)。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問(wèn)詢(xún)中，上交所主要關(guān)注海光信息實(shí)控人、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、核心技術(shù)、關(guān)聯(lián)交易、研發(fā)支出資本化、前五大客戶(hù)、期間費(fèi)用、累計(jì)未彌補(bǔ)虧損和追溯調(diào)整等21個(gè)問(wèn)題。

關(guān)于實(shí)控人，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)結(jié)合中科曙光持有發(fā)行人32.01%的表決權(quán)、與第二大股東持股比例的差距超10%，分析未認(rèn)定中科曙光實(shí)際控制發(fā)行人是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第84條、本所《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答(二)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《審核問(wèn)答(二)》)第5條的相關(guān)規(guī)定;(2)中科曙光較短時(shí)間內(nèi)對(duì)發(fā)行人由控股變參股的原因，與成都國(guó)資(含一致行動(dòng)人)多次變更第一大股東席位的原因，公司控制權(quán)是否發(fā)生變化、是否穩(wěn)定，中科曙光是否與成都國(guó)資(含一致行動(dòng)人)存在一致行動(dòng)關(guān)系、關(guān)于表決權(quán)的特殊約定或其他安排;(3)中科院與中科院計(jì)算所在國(guó)資管理上的具體規(guī)定及執(zhí)行情況，中科曙光、國(guó)科控股及發(fā)行人在人員兼任、流動(dòng)等方面的管理方式，并結(jié)合國(guó)科控股、海富天鼎、寧波大乘及其一致行動(dòng)人、中科圖靈投資、國(guó)科瑞華基金、藍(lán)海輕舟合伙與中科曙光存在的上述特殊關(guān)系，逐一分析前述主體之間及其與中科曙光之間是否存在或曾經(jīng)存在一致行動(dòng)關(guān)系，是否構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條規(guī)定的“一致行動(dòng)人”，相關(guān)股份鎖定是否符合監(jiān)管要求，前述主體及其控制企業(yè)是否與發(fā)行人從事相同或類(lèi)似業(yè)務(wù);(4)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人各任期董監(jiān)高及核心技術(shù)人員來(lái)自中科曙光的情況及相應(yīng)職位，其他股東提名中科曙光、國(guó)科控股前員工的原因，并分析中科曙光是否可實(shí)際控制發(fā)行人董事的提名、中科曙光在發(fā)行人日常經(jīng)營(yíng)管理中發(fā)揮的作用;(5)結(jié)合發(fā)行人核心管理團(tuán)隊(duì)的入職時(shí)間、兼職情況、在日常經(jīng)營(yíng)管理中發(fā)揮的作用及發(fā)行人相關(guān)機(jī)制的建立、運(yùn)行情況等，分析無(wú)實(shí)際控制人下如何保證公司穩(wěn)定、有效運(yùn)行。

海光信息回復(fù)稱(chēng)，未認(rèn)定中科曙光對(duì)公司擁有控制權(quán)符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第84條的規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，盡管中科曙光持有公司32.01%的表決權(quán)、與第二大股東持股比例的差距超10.00%，但中科曙光無(wú)法控制海光信息且不謀求海光信息的控制權(quán);未認(rèn)定中科曙光實(shí)際控制公司符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第84條、《審核問(wèn)答(二)》第5條的相關(guān)規(guī)定。

中科曙光持有海光有限股權(quán)以及取得、喪失海光有限控股權(quán)的情況具體如下：

①海光有限設(shè)立后至2015年12月期間，海光有限的第一大股東分別為天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)控制的海泰科技有限、濱海資管有限，

中科曙光于2014年12月通過(guò)向海光有限增資方式持有海光有限29.00%股權(quán)。截至2015年11月，海光有限的注冊(cè)資本615,000,000.00元。

②2015年12月，經(jīng)“津?yàn)I高新財(cái)國(guó)資〔2015〕17號(hào)”文批準(zhǔn)，濱海資管有限將其所持海光有限27,675.00萬(wàn)元出資額(占注冊(cè)資本總額的45.00%)通過(guò)在天津產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌的方式轉(zhuǎn)讓給中科曙光。

③2016年1月，海光有限的注冊(cè)資本增加至172,000.00萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本110,500.00萬(wàn)元由成都產(chǎn)投有限、成都高投有限及海富天鼎合伙、自然人唐志敏認(rèn)繳。其中，成都高投有限認(rèn)繳32,500.00萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，成都產(chǎn)投有限認(rèn)繳32,500.00萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，海富天鼎合伙認(rèn)繳29,250.00萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，唐志敏認(rèn)繳16,250.00萬(wàn)元新增注冊(cè)資本。本次注冊(cè)資本增加后，海光有限的注冊(cè)資本變更為1,720,000,000.00元。

中科曙光于2015年12月暫時(shí)取得海光有限的控制權(quán)并于2016年1月喪失海光有限的控制權(quán)，主要在于：

①2015年12月前，海光有限的控股股東分別為天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)控制的海泰科技有限、濱海資管有限。鑒于天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)根據(jù)其產(chǎn)業(yè)投資安排擬減少對(duì)海光有限的投資資金，經(jīng)“津?yàn)I高新財(cái)國(guó)資〔2015〕17號(hào)”文批準(zhǔn)，濱海資管有限將其所持海光有限27,675.00萬(wàn)元出資額(占注冊(cè)資本總額的45.00%)通過(guò)在天津產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌的方式對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

海光有限作為一家集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，符合中科曙光的戰(zhàn)略投資方向，中科曙光于2015年12月參與摘牌并受讓取得海光有限45.00%股權(quán)。此后中科曙光持有海光有限74.00%股權(quán)(其中，實(shí)繳出資比例為37.00%)，并暫時(shí)取得海光有限的控制權(quán)。

②鑒于海光有限開(kāi)展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要資金投入，經(jīng)溝通、論證并最終擬在成都落地實(shí)施項(xiàng)目，成都產(chǎn)投有限、成都高投有限作為一致行動(dòng)人認(rèn)購(gòu)海光有限新增注冊(cè)資本合計(jì)65,000.00萬(wàn)元(占注冊(cè)資本總額的37.80%;其中，實(shí)繳出資比例為37.80%);中科曙光未參與海光有限本次增資。

海光有限于2016年1月增資后，中科曙光持有海光有限的股權(quán)比例稀釋至26.46%，變更為海光有限第二大股東且不再控制海光有限。

如上所述，中科曙光于2015年12月暫時(shí)取得海光有限的控制權(quán)并于2016年1月喪失海光有限的控制權(quán)，主要原因?yàn)樘旖驗(yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)調(diào)整其產(chǎn)業(yè)投資計(jì)劃，擬減少對(duì)海光有限的投資資金，海光有限需要確定與AMD合資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn);經(jīng)溝通、論證海光有限確定在成都落地實(shí)施項(xiàng)目并基于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資金需求實(shí)施融資。為保證海光有限順利變更項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，中科曙光參與濱海資管有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓公開(kāi)掛牌交易、摘牌受讓海光有限45.00%股權(quán)并暫時(shí)取得海光有限控制權(quán)。2016年1月，成都產(chǎn)投有限、成都高投有限作為一致行動(dòng)人認(rèn)購(gòu)海光有限新增注冊(cè)資本并成為第一大股東，中科曙光變更為海光有限第二大股東并不再控制海光有限。中科曙光于2015年12月取得海光有限的控制權(quán)并于2016年1月喪失海光有限的控制權(quán)具備商業(yè)合理性。

2018年12月前后，海光有限及海光信息的第一大股東由成都國(guó)資變更為中科曙光，主要在于：

①2016年1月，鑒于海光有限開(kāi)展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要資金投入，經(jīng)海光有限溝通、論證并最終擬在成都落地實(shí)施項(xiàng)目，成都產(chǎn)投有限、成都高投有限作為一致行動(dòng)人認(rèn)購(gòu)海光有限新增注冊(cè)資本合計(jì)65,000.00萬(wàn)元(占注冊(cè)資本總額的37.80%;其中，實(shí)繳出資比例為37.80%)，并成為海光有限第一大股東;中科曙光未參與海光有限本次增資，其所持有的海光有限的股權(quán)比例稀釋為26.46%，并變更為海光有限第二大股東。

②2018年12月，成都產(chǎn)投有限、成都高投有限基于其投資退出安排及資金需要通過(guò)公開(kāi)掛牌方式對(duì)外轉(zhuǎn)讓海光有限股權(quán)，中科曙光為保持與海光有限的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，在不謀求控制權(quán)的前提下參與競(jìng)拍并變更為海光有限第一大股東。

成都國(guó)資及中科曙光于2018年12月前后分別取得海光有限第一大股東身份具備商業(yè)合理性。

報(bào)告期內(nèi)，海光有限及海光信息無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。

如前所述，2018年12月，成都產(chǎn)投有限、成都高投有限基于其投資退出安排及資金需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓海光有限股權(quán);中科曙光為保持與海光有限的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，在不謀求控制權(quán)的前提下參與競(jìng)拍并變更為海光有限第一大股東，但前述股權(quán)變動(dòng)情況不影響海光有限及海光信息無(wú)實(shí)際控制人的控制結(jié)構(gòu)。

根據(jù)中科曙光及成都國(guó)資出具的《海光信息技術(shù)股份有限公司持有5.00%以上股份的股東關(guān)于不謀求獲得或者參與爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的承諾函》，中科曙光及成都國(guó)資充分認(rèn)可并尊重發(fā)行人無(wú)實(shí)際控制人的控制結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)，不存在謀求獲得或者爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的意圖，且自海光信息首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不謀求獲得或者參與爭(zhēng)奪公司的控制權(quán)。

如上所述，報(bào)告期內(nèi)，海光有限及海光信息無(wú)控股股東、實(shí)際控制人，其控制權(quán)穩(wěn)定且未發(fā)生變化。

根據(jù)中科曙光及成都國(guó)資出具的調(diào)查表及承諾函等書(shū)面文件，(1)中科曙光及成都國(guó)資作為發(fā)行人股東在持有發(fā)行人股權(quán)以及提名相關(guān)人員擔(dān)任公司董事期間，均依據(jù)其各自獨(dú)立判斷在發(fā)行人董事會(huì)、股東(大)會(huì)上行使表決權(quán)，不存在通過(guò)委托持股、征集投票權(quán)等方式建立一致行動(dòng)關(guān)系或者作出其他類(lèi)似安排的情況。(2)自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，除已披露的一致行動(dòng)關(guān)系外，中科曙光及成都國(guó)資作為發(fā)行人股東在持有發(fā)行人股權(quán)以及提名相關(guān)人員擔(dān)任公司董事期間，仍將繼續(xù)依據(jù)其各自獨(dú)立判斷在發(fā)行人董事會(huì)、股東(大)會(huì)上行使表決權(quán)，且不會(huì)通過(guò)委托持股、征集投票權(quán)等方式建立一致行動(dòng)關(guān)系或者作出其他類(lèi)似安排的情況。

如上所述，報(bào)告期內(nèi)，中科曙光與成都國(guó)資不存在一致行動(dòng)關(guān)系、關(guān)于表決權(quán)的特殊約定或其他安排。

經(jīng)國(guó)科控股有限說(shuō)明，并經(jīng)網(wǎng)絡(luò)檢索，實(shí)踐中，中科院授權(quán)國(guó)科控股有限具體負(fù)責(zé)對(duì)中科院直接占有的經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)管理和營(yíng)運(yùn)，統(tǒng)一負(fù)責(zé)對(duì)院屬全資、控股、參股企業(yè)有關(guān)經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)依法行使出資人權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保值增值責(zé)任;中科院授權(quán)包括中科院計(jì)算所在內(nèi)的研究所具體負(fù)責(zé)研究所占用的經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)的管理和營(yíng)運(yùn)，研究所對(duì)直接投資的企業(yè)依法行使國(guó)有資產(chǎn)出資人代表的管理權(quán)責(zé)。根據(jù)《公司法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定，中科院計(jì)算所為其全資、控股企業(yè)的實(shí)際控制人，中科院及國(guó)科控股有限對(duì)中科院計(jì)算所全資、控股企業(yè)不構(gòu)成控制關(guān)系。

截至本回復(fù)報(bào)告出具日，海光信息董事會(huì)設(shè)11名董事席位，沙超群、徐文超、歷軍3名董事來(lái)自中科曙光，其中，沙超群、徐文超已經(jīng)入職海光信息并分別由藍(lán)海輕舟合伙、海光信息董事會(huì)提名，歷軍由中科曙光提名;海光信息監(jiān)事會(huì)設(shè)3名監(jiān)事席位，吳宗友1名監(jiān)事來(lái)自中科曙光，且吳宗友已經(jīng)入職海光信息;海光信息高級(jí)管理人員共6名，沙超群、劉新春、王穎、徐文超4名高級(jí)管理人員來(lái)自中科曙光，且均已經(jīng)入職海光信息;海光信息核心技術(shù)人員共7名，劉新春、張攀勇、楊曉君3名核心技術(shù)人員來(lái)自中科曙光，且均已入職海光信息。

海光有限整體變更為股份有限公司前，為保證海光有限的研發(fā)、運(yùn)營(yíng)及其董事會(huì)成員的穩(wěn)定性，中科曙光提名的董事人員王正福自中科曙光離職后繼續(xù)擔(dān)任海光有限董事，國(guó)科控股有限提名的董事人員孟憲棠、王琪自國(guó)科控股有限離任后繼續(xù)擔(dān)任海光有限董事;海光有限整體變更為股份有限公司后，為增強(qiáng)管理層對(duì)海光信息的影響力，藍(lán)海輕舟合伙提名孟憲棠、沙超群擔(dān)任董事;海光信息董事會(huì)提名的董事王琪辭任董事職務(wù)后，繼續(xù)提名徐文超擔(dān)任董事。相關(guān)股東及海光信息董事會(huì)提名中科曙光、國(guó)科控股有限前員工王正福、孟憲棠、王琪、沙超群、徐文超擔(dān)任公司董事具備合理性。

海光有限設(shè)立初期，中科曙光參股海光信息并作為產(chǎn)業(yè)投資及技術(shù)合作方，為海光信息CPU芯片產(chǎn)業(yè)化提供了下游技術(shù)協(xié)作。報(bào)告期內(nèi)，公司具有完整的業(yè)務(wù)體系并通過(guò)其自身開(kāi)展業(yè)務(wù)，中科曙光作為公司的參股股東并在公司治理制度內(nèi)依法行使股東權(quán)利，中科曙光與公司的關(guān)聯(lián)交易均已履行雙方的內(nèi)部審議程序，公司部分員工曾在中科曙光任職的情況不影響公司日常經(jīng)營(yíng)及內(nèi)部決策的有效性。

因此，截至本報(bào)告出具日，除董事歷軍為中科曙光提名董事外，其他曾在中科曙光任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員均已入職海光信息。

相關(guān)股東及海光信息董事會(huì)提名中科曙光、國(guó)科控股有限前員工孟憲棠、王琪、沙超群、徐文超擔(dān)任公司董事具備合理性。報(bào)告期內(nèi)，中科曙光沒(méi)有也無(wú)法實(shí)際控制公司董事的提名。海光有限設(shè)立初期，中科曙光參股海光信息并作為產(chǎn)業(yè)投資及技術(shù)合作方，為海光信息CPU芯片產(chǎn)業(yè)化提供了下游技術(shù)協(xié)作;報(bào)告期內(nèi)，公司具有完整的業(yè)務(wù)體系并通過(guò)其自身開(kāi)展業(yè)務(wù)，中科曙光作為公司的參股股東并在公司治理制度內(nèi)依法行使股東權(quán)利，中科曙光與公司的關(guān)聯(lián)交易均已履行雙方的內(nèi)部審議程序，公司部分員工曾在中科曙光任職的情況不影響公司日常經(jīng)營(yíng)及內(nèi)部決策的有效性。

報(bào)告期內(nèi)，除唐志敏在公司任職期間保留其中科院計(jì)算所研究員身份(唐志敏已于2020年12月自公司處離職)外，公司其他核心管理團(tuán)隊(duì)入職以來(lái)均在公司專(zhuān)職工作、領(lǐng)取薪酬并繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金。報(bào)告期內(nèi)，公司的核心管理團(tuán)隊(duì)基本穩(wěn)定，除唐志敏、馮玲、王琪因個(gè)人原因辭任相關(guān)職務(wù)外，公司董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化。公司已及時(shí)聘請(qǐng)沙超群擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理，并聘任徐文超擔(dān)任公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，前述人員變化情況未對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)品研發(fā)構(gòu)成重大不利影響。

關(guān)于累計(jì)未彌補(bǔ)虧損和追溯調(diào)整，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)量化分析報(bào)告期內(nèi)持續(xù)虧損、存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的具體原因;(2)對(duì)整體變更基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的具體原因和相關(guān)賬務(wù)處理。

海光信息回復(fù)稱(chēng)，報(bào)告期內(nèi)，公司持續(xù)虧損且存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，主要原因系公司尚處于初創(chuàng)期至快速發(fā)展期，歷史營(yíng)業(yè)收入規(guī)模相對(duì)較小;公司自設(shè)立以來(lái)即從事高端處理器產(chǎn)品和技術(shù)的研發(fā)，為保持技術(shù)領(lǐng)先性，研發(fā)資金投入較大;此外，公司的股權(quán)激勵(lì)也導(dǎo)致公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損增加。

報(bào)告期內(nèi)持續(xù)虧損、存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的原因，具體量化分析如下：

1、公司經(jīng)營(yíng)時(shí)間較短，尚處于初創(chuàng)期至快速發(fā)展期，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為4,825.14萬(wàn)元、37,916.51萬(wàn)元、102,197.28萬(wàn)元、57,137.13萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)毛利分別為4,045.39萬(wàn)元、26,607.71萬(wàn)元、69,161.97萬(wàn)元、40,157.15萬(wàn)元，雖然經(jīng)營(yíng)規(guī)模增長(zhǎng)速度較快，但營(yíng)業(yè)收入總規(guī)模還較少，毛利總額尚不足以覆蓋大額研發(fā)費(fèi)用和股份支付費(fèi)用。

2、公司結(jié)合科技型企業(yè)的員工薪酬體系特點(diǎn)，對(duì)核心的研發(fā)、業(yè)務(wù)及管理人員實(shí)施了多次股權(quán)激勵(lì)，相應(yīng)確認(rèn)了大額的股份支付費(fèi)用。報(bào)告期內(nèi)，公司確認(rèn)的股份支付費(fèi)用分別為1,248.95萬(wàn)元、2,457.15萬(wàn)元、11,114.73萬(wàn)元和8,219.59萬(wàn)元。

3、公司持續(xù)專(zhuān)注于海光CPU和海光DCU芯片的研發(fā)創(chuàng)新，保持高強(qiáng)度研發(fā)投入，研發(fā)費(fèi)用占收入比重較高，且增長(zhǎng)較快，2018年至2020年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到115.02%。報(bào)告期內(nèi)，研發(fā)費(fèi)用分別為15,607.81萬(wàn)元、30,001.39萬(wàn)元、72,161.65萬(wàn)元、45,978.68萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為323.47%、79.12%、70.61%和80.47%，平均占比高達(dá)81.03%，公司維持高強(qiáng)度研發(fā)投入，也導(dǎo)致公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損增加。

公司在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的情況。公司整體變更相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)、股東會(huì)表決通過(guò)，相關(guān)程序合法合規(guī)，不存在侵害債權(quán)人合法權(quán)益情形，與債權(quán)人不存在糾紛。公司已就其整體變更事項(xiàng)完成工商登記注冊(cè)和稅務(wù)登記相關(guān)程序，整體變更相關(guān)事項(xiàng)符合《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定。（陳蒙蒙）