1月19日，資本邦了解到，杭州晶華微電子股份有限公司(下稱“晶華微”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要就晶華微公司治理和內部控制、收入增長及可持續(xù)性、核心技術及科創(chuàng)屬性、產品與業(yè)務、控制權與同業(yè)競爭、股權變動及對賭協(xié)議、經(jīng)銷模式、客戶核查、采購及供應商、募投項目等共計19大問題進行問詢。

關于公司治理和內部控制，上交所要求發(fā)行人說明：(1)2020年12月前公司是否聘任財務總監(jiān)或財務負責人，如何組織財務管理制度，前任財務總監(jiān)去向及離職原因;(2)結合股改前三會決策人員僅包括實際控制人、報告期內曾存在內控不規(guī)范的情況及問題(1)等情況，說明發(fā)行人是否具備健全且運行良好的組織機構、內部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行;(3)結合發(fā)行前后實際控制人占比、三會運作情況、公司章程關于公司事項的決策規(guī)定及其他內部控制制度等，說明發(fā)行人保障公司治理和內部控制健全有效的具體機制，并補充披露就實際控制人不當控制的風險采取的應對措施及切實維護中小股東權益采取的措施及其有效性。

晶華微回復稱，2020年12月前，公司未聘任財務總監(jiān)，由財務經(jīng)理周蕓芝實際履行財務部門主管的職責，統(tǒng)籌公司的財務管理、財務人員協(xié)調、財務審批等工作。周蕓芝，女，1978年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，曾在多家公司的財務部門任職，擁有二十余年財務工作的實務經(jīng)驗。

2020年12月，發(fā)行人召開第一屆董事會第一次會議聘任鄭德安擔任董事會秘書職務，同時兼任財務總監(jiān);2021年3月，鄭德安因個人身體原因申請離職，任期較短;從發(fā)行人離職后，其目前在一家初創(chuàng)型公司工作。

鄭德安的離職系其基于個人身體原因主動提出的，在其離職后，發(fā)行人生產經(jīng)營正常進行，財務會計核算有序開展，其與發(fā)行人之間不存在糾紛或潛在糾紛;鄭德安從發(fā)行人處離職未對發(fā)行人生產經(jīng)營產生不利影響。

2020年12月股改前，公司的性質為外商投資企業(yè)，根據(jù)當時有效的《公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》(2020年1月1日廢止)、《中華人民共和國外商投資法》等法律法規(guī)設置了執(zhí)行董事、監(jiān)事制度。此外，公司亦聘任了高級管理人員，設置了人力資源部、市場部、銷售部、開發(fā)部、測試部、IC設計部、財務部等職能部門，建立了財務會計制度，聘請了出納、會計、財務經(jīng)理等專職財務會計人員，該等財務會計人員獨立于公司控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)。因此，股改前，發(fā)行人已初步建立了運行良好的組織機構。

公司整體變更為股份有限公司后，根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及上交所關于公司治理的有關規(guī)定進一步完善了公司組織機構及治理制度，建立了規(guī)范化的內部治理結構，設立了股東大會、董事會和監(jiān)事會等決策監(jiān)督機構，明確規(guī)定了各機構議事規(guī)則，規(guī)范三會運作，聘請了具有專業(yè)財務背景的獨立董事，充分發(fā)揮獨立董事的職能和監(jiān)事會的監(jiān)督作用，同時公司聘任了專業(yè)的財務總監(jiān)，成立了內部審計部，引進了外部機構股東超越摩爾及中小企業(yè)基金，加強了公司日常經(jīng)營的規(guī)范管理與監(jiān)督。因此，股改后，發(fā)行人已經(jīng)建立了完善且健全、運行良好的組織機構。

針對發(fā)行人報告期內發(fā)生的使用個人賬戶對外收付款項、通過關聯(lián)方或第三方代收貨款、與關聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借、第三方回款等財務內控不規(guī)范情形，發(fā)行人已經(jīng)完成了相應整改;公司根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內部控制監(jiān)管要求，全面健全相關內控制度，制定了《營運資金管理制度》《銷售管理制度》《資金支出管理制度》等內控制度，以進一步加強公司在資金管理、銷售回款等方面的內部控制力度與規(guī)范運作程度，加強對客戶回款、收取和開具票據(jù)及關聯(lián)方往來相關的規(guī)范性管理，不斷加強對財務人員、銷售人員、高級管理人員等人員的培訓工作，以提升會計核算和財務管理的規(guī)范。同時，相關人員承諾將嚴格執(zhí)行相關法律法規(guī)和公司財務管理相關的內控制度，避免財務內控不規(guī)范情況的再次發(fā)生。此外，公司股改時亦制定了《關聯(lián)交易管理制度》《防范大股東及其關聯(lián)方資金占用制度》《獨立董事工作制度》等制度，完善了關聯(lián)交易決策權限和程序，嚴格執(zhí)行各項內控制度。報告期后，發(fā)行人未再發(fā)生財務內控不規(guī)范的情形，相關內部控制制度得到了有效執(zhí)行。

公司董事會對公司的內部控制進行了自查和評估后認為：“根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)定，本公司內部控制于2021年6月30日在所有重大方面是有效的。”

天健會計師事務所(特殊普通合伙)對公司內部控制的有效性進行了專項審核，出具了《內部控制的鑒證報告》，報告的結論性意見為：“公司按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的內部控制。”

綜上，發(fā)行人股改前存在的內控不規(guī)范情形已完成相應的整改，發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構，內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，相關內部控制在重大方面保持有效。

綜上，公司優(yōu)化了股權結構，發(fā)揮了外部投資人的監(jiān)督作用;設置了健全的法人治理結構，建立了完善的內控制度，形成了權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和執(zhí)行機構之間權責明確、運作規(guī)范、相互協(xié)調和相互制衡的機制;同時，發(fā)行人控股股東、實際控制人及其一致行動人就避免同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易出具了具有法律約束力的承諾函;發(fā)行人已經(jīng)建立了保障公司治理和內部控制健全有效的機制。

關于核心技術及科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司三品類芯片之間在產品和技術方面的關系，不同品類產品之間技術的差別，如何實現(xiàn)從原工業(yè)控制及儀表芯片向其他芯片的業(yè)務、技術演變，發(fā)行人與同行業(yè)可比競爭對手的產品結構及技術演變是否存在較大差異;(2)公司核心技術屬于行業(yè)共性技術還是公司特有技術，若是特有技術，詳細說明公司核心技術的獨特性和突破點;(3)公司核心技術“高精度”“高集成度”“低功耗”“低誤碼率”等表述的具體技術參數(shù)依據(jù)，衡量公司所涉品類芯片技術的主要指標或標準、目前國內外的最高水平、主流水平以及未來的發(fā)展方向;(4)公司用于和競品進行比較的代表性芯片產品是否為應用領域內主銷產品，選取的競品是否能代表競爭對手技術先進水平，以及公司產品競爭力所在;(5)工控儀表芯片“實現(xiàn)國內突破”的時間，結合主要競爭對手技術和產品方面的進展情況說明公司技術先進性、市場競爭力的具體體現(xiàn)及是否可持續(xù);(6)結合主要產品技術迭代周期對發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營能力的影響，針對性地量化披露重大事項提示和風險揭示;(7)根據(jù)國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略規(guī)劃、產業(yè)政策及所處行業(yè)細分領域發(fā)展規(guī)劃，結合科技成果產業(yè)化、市場化的相關情況，分析發(fā)行人的技術產品是否屬于國家科技創(chuàng)新和科創(chuàng)板支持、鼓勵的行業(yè)領域，是否具有原創(chuàng)性、引領性和前沿性，公司是否具有突出的科技創(chuàng)新能力和科技成果轉化能力。

晶華微回復稱，公司主要產品系基于長期積累的模擬信號鏈技術，在針對下游應用場景而具體設計過程中，三品類芯片存在高精度ADC、內置豐富模擬信號鏈電路資源以及算法等共性技術，并在此基礎上運用了高集成度的SoC芯片設計架構。同時，公司各品類產品在技術上又各有側重，以滿足不同應用領域內的不同功能需求。

公司在長期業(yè)務發(fā)展中形成了核心技術的多元應用，并致力于將核心技術應用于更加豐富的應用場景。在高精度ADC的數(shù)?；旌蟂oC技術方面以及低功耗、低誤碼率的工控儀表技術方面的多元應用已經(jīng)擴展至眾多領域，形成了公司目前的醫(yī)療健康SoC芯片、工業(yè)控制及儀表芯片、智能感知SoC芯片等系列產品，實現(xiàn)了從原工控儀表芯片向醫(yī)療健康、智能感知等系列芯片逐步拓展的業(yè)務與技術的演變。

發(fā)行人與同行業(yè)可比競爭對手的產品結構及技術演變不存在較大差異，均系基于模擬信號領域的核心技術的延伸和拓展。

除新近推出的SD93F112外，其他型號芯片實現(xiàn)的收入占所屬細分類別收入的比重均較高。因此，發(fā)行人所選型號系發(fā)行人的主要產品，能代表發(fā)行人的主流技術水平。

上述競品是依據(jù)所屬公司的行業(yè)地位、競品關鍵參數(shù)指標、競品推出時間以及在市場上與發(fā)行人產品構成直接競爭等方面進行的選擇，發(fā)行人所選競品與發(fā)行人產品具有可比性，選取的競品能夠代表競爭對手技術水平，不存在不同技術水平高低產品之間比較的情形。

經(jīng)過多年的實踐積累，公司技術研發(fā)取得了高度切合目標市場的研發(fā)成果，推出的工控儀表芯片具有較強的市場競爭力，公司技術具有先進性和可持續(xù)性。

根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產業(yè)分類(2018)》，公司屬于“新一代信息技術產業(yè)”之“新型信息技術服務”之“集成電路設計”行業(yè)，是國家重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產業(yè)之一;根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產業(yè)重點產品和服務指導目錄(2016)》《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》等多項國家科技創(chuàng)新規(guī)劃及產業(yè)政策，公司所處集成電路設計行業(yè)亦屬于國家科技創(chuàng)新行業(yè)領域。

此外，根據(jù)《“十三五”健康產業(yè)科技創(chuàng)新專項規(guī)劃》《“十三五”醫(yī)療器械科技創(chuàng)新專項規(guī)劃》《“十三五”規(guī)劃之輕工業(yè)發(fā)展規(guī)劃》《“十三五”先進制造技術領域科技創(chuàng)新專項規(guī)劃》《戰(zhàn)略性新興產業(yè)分類(2018)》等細分行業(yè)領域的發(fā)展規(guī)劃，公司的醫(yī)療健康SoC芯片、工業(yè)控制及儀表芯片、智能感知SoC芯片等三品類芯片及其細分產品，均屬于國家科技創(chuàng)新行業(yè)領域所支持的技術產品。

同時，《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條規(guī)定：“申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人，應當屬于下列行業(yè)領域的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)：(一)新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等;……”，公司作為集成電路設計行業(yè)的高新技術企業(yè)，符合上交所科創(chuàng)板的相關要求，屬于科創(chuàng)板支持、鼓勵的行業(yè)領域。

綜上所述，公司技術產品屬于國家科技創(chuàng)新和科創(chuàng)板支持、鼓勵的行業(yè)領域。發(fā)行人具有突出的科技創(chuàng)新能力、科技成果轉化能力。（陳蒙蒙）