1月12日，資本邦了解到，武漢新華揚生物股份有限公司(下稱“新華揚”)答復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司分立、個人卡、會計基礎及內(nèi)控制度、代理、第二次委托持股及清理、技術(shù)先進性、市場規(guī)模及行業(yè)競爭情況、產(chǎn)品審批及行業(yè)政策變化、同業(yè)競爭、與新希望關聯(lián)交易等19個問題。

關于會計基礎及內(nèi)控制度，根據(jù)申報文件，發(fā)行人分別于2011年、2017年遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請，后均主動撤回申請，撤回后2018-2020年發(fā)行人仍存在頻繁使用個人卡收付款情形。關于內(nèi)控制度，資金從公司支付至凌全良管理的賬戶，并由公司回收資金，公司個人賬戶管理人員汪秋爽與凌全良定期核對賬務。資金從公司個人賬戶支出，汪秋爽接收相應部分人員指令，并根據(jù)經(jīng)審批的付款單進行付款。

上交所要求發(fā)行人進一步說明：(1)個人卡收付款的內(nèi)控制度是否健全，是否能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性;(2)前次IPO申報撤回后發(fā)行人仍存在頻繁使用個人卡收付款的情形并持續(xù)至最近一個會計年度是否影響發(fā)行人會計基礎的規(guī)范性。

新華揚回復稱，2018年-2020年，發(fā)行人存在利用個人賬戶對外收付款項的情形。2018年至2020年，發(fā)行人個人賬戶資金流入金額分別為3,271.93萬元、1,280.06萬元及943.54萬元，主要包括：發(fā)行人通過個人賬戶收取代理商向公司繳納的保證金;

發(fā)行人將資金通過支付原材料采購款、代理費等形式轉(zhuǎn)入公司個人賬戶。發(fā)行人個人賬戶資金流出金額分別為3,168.03萬元、1,284.04萬元及1,043.47萬元，主要為：償還對外借款;發(fā)放部分高級管理人員以及銷售業(yè)務人員的獎金。利用個人賬戶對外收付款項屬于發(fā)行人內(nèi)控不規(guī)范的情形。

2018年-2020年，發(fā)行人利用個人賬戶對外收付款項的過程中，資金收付均經(jīng)過審批和對賬。

2018年-2020年，發(fā)行人個人卡收付款均經(jīng)過適當?shù)膶徟l(fā)行人研發(fā)、生產(chǎn)以及銷售等生產(chǎn)經(jīng)營活動運行正常，未受到個人卡收付事項的影響。

2018年-2020年，發(fā)行人因使用個人卡對外收付款，存在未及時繳納企業(yè)所得稅、增值稅以及個人所得稅的情形，主要包括：(1)發(fā)行人個人卡存在少量房屋出租以及廢料出售收入，涉及補繳增值稅;(2)發(fā)行人將個人卡賬務完整還原至賬內(nèi)后，凈利潤相比調(diào)整前上升，涉及補繳企業(yè)所得稅：(3)發(fā)行人通過個人卡發(fā)放部分員工獎金、離職補償金以及補助等，涉及補繳個人所得稅。

發(fā)行人已通過自查方式將相關科目進行調(diào)整，且已主動將相關稅款全部繳納，上述行為最終未造成稅款流失等嚴重不良的法律后果。發(fā)行人已獲取了國家稅務總局武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務局第二稅務所針對上述事項開具的專項合規(guī)證明。

發(fā)行人子公司華揚科技已通過自查方式將相關科目進行調(diào)整，且已主動將相關稅額全部繳納，上述行為最終未造成稅款流失等嚴重不良的法律后果。華揚科技已獲取國家稅務總局團風縣稅務局針對上述事項開具的專項合規(guī)證明。

針對個人賬戶向個人發(fā)放的薪酬等涉稅收入，已向主管稅務局補繳個人所得稅及滯納金，并獲取了完稅憑證。發(fā)行人已獲取了國家稅務總局武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務局第二稅務所針對上述事項開具的專項合規(guī)證明。

發(fā)行人使用個人卡主要用于員工薪酬等事項，所涉及的賬務調(diào)整后，發(fā)行人營業(yè)收入及凈利潤均相比調(diào)整前上升，發(fā)行人不存在通過個人卡收付款故意粉飾業(yè)績的情況。

從個人卡對發(fā)行人財務報告的整體影響來看，2018年-2020年，發(fā)行人因個人卡賬務調(diào)整累積營業(yè)收入影響數(shù)占當年營業(yè)收入的比例分別為0.19%、0.13%以及0.07%，累積凈利潤影響數(shù)占當年凈利潤的比例分別為1.17%、0.61%以及0.30%，累積凈資產(chǎn)影響數(shù)占當年凈資產(chǎn)的比例分別為-5.96%、-4.34%以及-3.24%，占比較低，未對財務報表的可靠性造成重大不利影響。

綜上所述，發(fā)行人個人卡事項整改后，能夠合理保證發(fā)行人運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性。

發(fā)行人使用個人卡收付款屬于財務內(nèi)控不規(guī)范的情形。如前所述，發(fā)行人不存在通過個人卡收付款故意粉飾業(yè)績的情況，發(fā)行人已在2020年底前進行整改，將個人卡涉及賬務全部調(diào)整入賬，并已在本次申報材料中對個人卡收付及整改情況進行了披露。2018年-2020年發(fā)行人因個人卡賬務調(diào)整未對財務報表的可靠性造成重大不利影響。

因此，本次申報報表已完整反映了發(fā)行人個人卡的賬務情況，能準確反映發(fā)行人報告期內(nèi)的財務狀況和經(jīng)營成果。

發(fā)行人個人卡收付款行為于2020年底整改后，發(fā)行人進一步完善了內(nèi)部控制制度，2021年1-9月發(fā)行人內(nèi)部控制運行有效，會計基礎規(guī)范，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》關于發(fā)行人使用個人賬戶收付款的整改要求。

(1)發(fā)行人管理層已認識到內(nèi)部控制建設對發(fā)行人長期發(fā)展的重要性，于2020年12月底前終止了所有個人賬戶結(jié)算行為。發(fā)行人所有個人賬戶均已注銷，存放于個人賬戶內(nèi)的資金均已收回。同時，經(jīng)發(fā)行人第四屆董事會第九次會議以及2021年第二次臨時股東大會決議，“公司今后將進一步加強內(nèi)部控制建設，強化審計委員會和內(nèi)部審計部門的監(jiān)督管理職能，杜絕任何個人卡收付款行為，若發(fā)現(xiàn)相關人員違反法律規(guī)定或公司內(nèi)部控制制度，董事會將嚴肅追究相關人員的責任。”

(2)發(fā)行人進一步加強內(nèi)部審計部的監(jiān)督作用，對2018年-2020年發(fā)行人個人卡涉及的重點會計科目進行專項審計核查，包括供應商及原材料采購、代理商及代理費支付、代理商保證金管理以及費用報銷等。截至本回復出具之日，發(fā)行人內(nèi)部審計部門針對2021年一季度、二季度、三季度的上述重點科目進行了專項核查，并出具了專項核查報告。

(3)發(fā)行人對會計處理進行了調(diào)整，本次申報財務報表已完整反映個人賬戶賬務情況。

(4)發(fā)行人已通過自查方式將相關科目進行調(diào)整，且已主動將相關稅款全部繳納，上述行為最終未造成稅款流失等嚴重不良的法律后果。發(fā)行人已獲取了國家稅務總局武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務局第二稅務所針對上述事項開具的專項合規(guī)證明。

發(fā)行人子公司華揚科技已通過自查方式將相關科目進行調(diào)整，且已主動將相關稅額全部繳納，上述行為最終未造成稅款流失等嚴重不良的法律后果。華揚科技已獲取國家稅務總局團風縣稅務局針對上述事項開具的專項合規(guī)證明。

針對個人賬戶向個人發(fā)放的薪酬等涉稅收入，已向主管稅務局補繳個人所得稅及滯納金，并獲取了完稅憑證。發(fā)行人已獲取了國家稅務總局武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務局第二稅務所針對上述事項開具的專項合規(guī)證明。

(5)發(fā)行人結(jié)合個人卡涉及的重點事項，進一步完善了內(nèi)部控制制度，具體情況如下：

①新增《個人銀行賬戶管理制度》。發(fā)行人建立員工個人銀行賬戶開立情況檔案，內(nèi)審部門及時收集并更新。每季度結(jié)束之日起30個工作日內(nèi)，審計部門對發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務部人員以及銷售、采購等關鍵崗位人員的個人銀行卡流水進行檢查。發(fā)行人已對2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日三個時點個人卡流水檢查，均無與發(fā)行人及發(fā)行人客戶、供應商大額或頻繁資金往來。

②修訂《代理商信用與風險保證金管理辦法》。發(fā)行人對代理商保證金的收取、調(diào)整、扣除及退還程序及審批流程進行了規(guī)定。區(qū)域銷售部總監(jiān)發(fā)起代理商保證金的收取、調(diào)整、扣除及退還流程，經(jīng)營銷中心負責人、財務中心審批同意后方可執(zhí)行。經(jīng)檢查發(fā)行人2021年1-9月保證金變動的審批流程，發(fā)行人相關保證金收付，均按規(guī)定辦理。

③修訂《SAN銷售中心代理業(yè)務管理制度》。強化對代理商及代理業(yè)務管理，對于代理商選擇，需履行搜集代理商資料、對代理商進行實地考察、提出新代理商開戶申請等相關程序，最后方可在發(fā)行人開戶;對于代理商新開發(fā)的下游客戶引入，需履行搜集客戶資料、提出客戶開戶申請等相關程序，代理商還應提供證明其與客戶存在業(yè)務關系的書面證據(jù)，最后方可在發(fā)行人開戶;同時，《SAN銷售中心代理業(yè)務管理制度》還對代理費的計提規(guī)則、支付程序予以制度上的明確。

④完善《武漢新華揚生物股份有限公司財務管理制度》，增加財務崗位輪崗制度。為加強財務部內(nèi)部監(jiān)督與控制，規(guī)避潛在風險，增強會計人員素質(zhì)，在考慮專業(yè)技能和基本條件的前提下執(zhí)行輪崗制度。

⑤發(fā)行人組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及財務人員等參加集中培訓，深入學習《公司法》、《企業(yè)會計準則》等相關規(guī)定，進一步提高財務規(guī)范運行的意識。

⑥針對發(fā)行人使用個人賬戶結(jié)算，有關人員承諾今后不將個人名下及其控制的銀行賬戶提供給發(fā)行人直接或間接使用，若違反上述承諾，將承擔因此造成的一切個別和連帶法律責任;同時，具體管理發(fā)行人個人賬戶的有關人員承諾今后不再為發(fā)行人管理個人賬戶賬務，若違反上述承諾，將承擔因此造成的一切個別和連帶法律責任。

保薦機構(gòu)和申報會計師對發(fā)行人2021年1-9月內(nèi)部控制有效性執(zhí)行了測試程序，經(jīng)測試，發(fā)行人無重大內(nèi)部控制缺陷。

綜上所述，發(fā)行人個人卡收付款屬于財務內(nèi)控不規(guī)范的情形，經(jīng)整改后，前次IPO申報撤回后發(fā)行人仍存在頻繁使用個人卡收付款的情形并持續(xù)至最近一個會計年度不影響發(fā)行人會計基礎的規(guī)范性。

關于詹志春等資金往來，根據(jù)保薦工作報告，(1)報告期內(nèi)實際控制人詹志春向多名社會人士買入藝術(shù)品資金流出分別為476.51萬元、504.53萬元、397.57萬元;(2)實際控制人詹志春以楊維靜的名義開立的銀行卡與發(fā)行人員工、楊維靜及其控制的武漢宇奕管理咨詢有限公司之間存在資金拆借;(3)發(fā)行人銷售人員存在各自卡內(nèi)互轉(zhuǎn)頻繁、金額較大的情形;實際控制人親屬童凱為部分關聯(lián)經(jīng)銷商負責人與公司銷售人員呂建林、王斯文均存在資金拆借;實際控制人親屬曹明科、溫志偉在外開設經(jīng)銷商，與發(fā)行人區(qū)域經(jīng)銷商負責人或公司副總經(jīng)理、銷售經(jīng)理等員工、代理商負責人魏世楨存在資金拆借情形。

上交所要求保薦機構(gòu)、申報會計師進一步說明：(1)實際控制人詹志春藝術(shù)品交易真實性采取的核查程序，相關交易資金的最終去向是否涉及供應商、客戶等利益相關主體;(2)實際控制人詹志春以楊維靜的名義開立的銀行卡是否存在流向發(fā)行客戶及供應商的情形;(3)是否就詹志春以楊維靜的名義開立的銀行賬戶資金流向發(fā)行人員工、楊維靜及其控制的武漢宇奕管理咨詢有限公司的資金的最終去向進行核查，部分經(jīng)銷商負責人、部分公司員工之間存在頻繁的資金拆借的原因及合理性;上述資金往來或最終流向是否系發(fā)行人客戶、供應商等發(fā)行人利益相關主體。

新華揚回復稱，經(jīng)核查，發(fā)行人實際控制人詹志春藝術(shù)品交易真實，相關交易資金不涉及供應商、客戶等利益相關主體。

報告期內(nèi)，詹志春以楊維靜的名義開立的銀行賬戶與發(fā)行人員工之間的資金往來性質(zhì)為個人借款，系詹志春向部分員工提供認購發(fā)行人員工持股計劃的借款，上述員工收到借款后用于增資發(fā)行人員工持股平臺。

2020年1月20日，發(fā)行人員工王丹、余四新、李久勝、胡攀等人向武漢光谷股權(quán)激勵專項基金申請借款后，將收取的借款全部用于償還詹志春借款;呂娟、任翔蘭、婁蓉等員工尚未還款。截至本回復出具之日，上述人員合計尚未償還的借款余額為90.00萬元。

綜上，詹志春與發(fā)行人員工之間的上述資金往來系個人借款，員工收款后用于認購發(fā)行人員工持股計劃，不存在最終流向發(fā)行人客戶、供應商等發(fā)行人利益相關主體的情形。

經(jīng)核查，詹志春因借款流向楊維靜及其控制的宇奕咨詢的資金最終去向不涉及發(fā)行人客戶、供應商等發(fā)行人利益相關主體。

保薦機構(gòu)、申報會計師獲取了發(fā)行人銷售人員的銀行流水，經(jīng)核查，發(fā)行人銷售人員存在本人不同銀行卡之間互轉(zhuǎn)頻繁、金額較大的情形，但發(fā)行人不同銷售人員之間不存在資金互轉(zhuǎn)頻繁、金額較大的情形。

發(fā)行人銷售人員本人不同銀行卡之間相互轉(zhuǎn)賬，主要為銷售人員因償還貸款、信用卡以及證券投資等原因在不同銀行卡之間調(diào)度資金，具體包括：將資金集中至貸款戶用于償還個人貸款、轉(zhuǎn)賬至綁定信用卡的還款戶用于償還信用卡或轉(zhuǎn)賬至綁定證券賬戶的資金賬戶用于證券投資等。

經(jīng)核查，發(fā)行人部分經(jīng)銷商負責人、部分公司員工之間的借款資金往來為個人借款往來，不存在實際與發(fā)行人客戶、供應商等發(fā)行人利益相關主體資金往來的情形，資金不存在最終流向發(fā)行人客戶、供應商等發(fā)行人利益相關主體的情形。(陳蒙蒙)