12月20日，資本邦了解到，北京經(jīng)緯恒潤(rùn)科技股份有限公司(下稱(chēng)“經(jīng)緯恒潤(rùn)”)回復(fù)科創(chuàng)板上市委意見(jiàn)落實(shí)函。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

經(jīng)緯恒潤(rùn)是綜合型的電子系統(tǒng)科技服務(wù)商，主營(yíng)業(yè)務(wù)圍繞電子系統(tǒng)展開(kāi)，專(zhuān)注于為汽車(chē)、高端裝備、無(wú)人運(yùn)輸?shù)阮I(lǐng)域的客戶(hù)提供電子產(chǎn)品、研發(fā)服務(wù)及解決方案和高級(jí)別智能駕駛整體解決方案。發(fā)行人業(yè)務(wù)覆蓋電子系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)制造到運(yùn)營(yíng)服務(wù)的各個(gè)階段。

公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年?duì)I收分別為15.39億元、18.45億元、24.79億元、13.78億元;同期對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為2,077.54萬(wàn)元、-5,966.75萬(wàn)元、7,369.38萬(wàn)元、2,734.11萬(wàn)元。

2021年11月29日，經(jīng)緯恒潤(rùn)科創(chuàng)板IPO上會(huì)通過(guò)審核，會(huì)上，上交所要求發(fā)行人進(jìn)一步分析發(fā)行人在上市申報(bào)前設(shè)置特殊表決權(quán)的合理性、必要性及加強(qiáng)中小股東利益保護(hù)的應(yīng)對(duì)措施。

同時(shí)要求發(fā)行人針對(duì)現(xiàn)有三名自然人股東在發(fā)行人處任職領(lǐng)薪的合理性及必要性作進(jìn)一步評(píng)估，并對(duì)發(fā)行人現(xiàn)有顧問(wèn)的任職領(lǐng)薪情況進(jìn)行適當(dāng)性梳理。

其中，針對(duì)在意見(jiàn)落實(shí)函中，上市委要求發(fā)行人進(jìn)一步分析發(fā)行人在上市申報(bào)前設(shè)置特殊表決權(quán)的合理性、必要性及加強(qiáng)中小股東利益保護(hù)的應(yīng)對(duì)措施問(wèn)題。

經(jīng)緯恒潤(rùn)回復(fù)稱(chēng)，1、發(fā)行人在上市申報(bào)前設(shè)置特殊表決權(quán)的合理性、必要性

(1)設(shè)置特別表決權(quán)是穩(wěn)定發(fā)行人實(shí)際控制人控制權(quán)的有效且可行的措施

發(fā)行人的實(shí)際控制人吉英存雖然可以通過(guò)增持股份的方式穩(wěn)定和加強(qiáng)控制權(quán)，但由于吉英存?zhèn)€人持有的資金有限，同時(shí)，公司的估值增長(zhǎng)較快，且已達(dá)到較高的水平，在公司歷次融資以及上市后融資的過(guò)程中，其個(gè)人已很難通過(guò)自有資金增持股份的方式避免股權(quán)被稀釋。

綜上，通過(guò)設(shè)置特別表決權(quán)是穩(wěn)定發(fā)行人實(shí)際控制人控制權(quán)的有效且可行的措施。

(2)特別表決權(quán)安排的具體方案符合相關(guān)規(guī)定，且具有合理性、必要性

1)特別表決權(quán)安排符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定

①發(fā)行人預(yù)計(jì)市值和收入滿(mǎn)足設(shè)置特別表決權(quán)安排的條件

根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，并依據(jù)《關(guān)于發(fā)行人預(yù)計(jì)市值的分析報(bào)告》，發(fā)行人預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元，符合表決權(quán)差異安排的條件。

②根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定：“持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為對(duì)上市公司發(fā)展或者業(yè)務(wù)增長(zhǎng)等作出重大貢獻(xiàn)，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或者該等人員實(shí)際控制的持股主體。持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計(jì)應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。”發(fā)行人的實(shí)際控制人吉英存為公司的創(chuàng)始人股東，在恒潤(rùn)有限階段為公司的執(zhí)行董事，對(duì)公司成立以來(lái)的發(fā)展作出了重大的貢獻(xiàn)，且在股份公司設(shè)立后繼續(xù)擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)。同時(shí)，吉英存持有發(fā)行人10%以上的股份，因此，發(fā)行人關(guān)于特別表決權(quán)的持有人資格的安排符合上述規(guī)定。

③設(shè)置特別表決權(quán)程序合法有效

2020年10月18日，發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)暨2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)全體股東一致審議通過(guò)了《關(guān)于北京經(jīng)緯恒潤(rùn)科技股份有限公司設(shè)置特別表決權(quán)股份的方案》和《關(guān)于<北京經(jīng)緯恒潤(rùn)科技股份有限公司章程>的議案》，就發(fā)行人設(shè)置特別表決權(quán)股份進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定，因此，設(shè)置特別表決權(quán)程序合法有效。

2)設(shè)置特別表決權(quán)的安排以來(lái)公司運(yùn)行正常

自2020年10月18日設(shè)置特別表決權(quán)的安排以來(lái)至本回復(fù)報(bào)告出具日，發(fā)行人召開(kāi)了6次股東大會(huì)，持有特別表決權(quán)股份的股東嚴(yán)格遵守確定比例行使特別表決權(quán)，且歷次股東大會(huì)正常、有效運(yùn)行。因此，特別表決權(quán)的安排可以穩(wěn)定、有效適用于發(fā)行人，且發(fā)行人已具備特別表決權(quán)安排下的公司治理經(jīng)驗(yàn)。

綜上，特別表決權(quán)的設(shè)置是經(jīng)過(guò)測(cè)算并與公司各股東充分協(xié)商一致的結(jié)果，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī);特別表決權(quán)設(shè)置以來(lái)運(yùn)行正常，特別表決權(quán)的安排可以穩(wěn)定、有效適用于發(fā)行人，且發(fā)行人已具備特別表決權(quán)安排下的公司治理經(jīng)驗(yàn)。

3)特別表決權(quán)安排具有合理性、必要性

①特別表決權(quán)安排兼顧了中小股東利益

為穩(wěn)定吉英存控制權(quán)，保證發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)持續(xù)穩(wěn)定且有效，發(fā)行人籌劃設(shè)置特別表決權(quán)，經(jīng)測(cè)算，若將每1份特別表決權(quán)股份分別對(duì)應(yīng)2份至10份普通表決權(quán)股份(即法律法規(guī)允許的表決權(quán)數(shù)量范圍內(nèi))，公司實(shí)際控制人在公司上市前及上市后(假設(shè)按照本次發(fā)行3,000萬(wàn)股進(jìn)行測(cè)算，除非特別說(shuō)明，不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量)的表決權(quán)比例情況如下：

根據(jù)上述測(cè)算，發(fā)行人2020年10月18日創(chuàng)立大會(huì)暨2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)全體股東一致審議通過(guò)了《關(guān)于北京經(jīng)緯恒潤(rùn)科技股份有限公司設(shè)置特別表決權(quán)股份的方案》，將發(fā)行人的實(shí)際控制人吉英存直接持有的8,526,316股設(shè)置為A類(lèi)股份，每股可投六票，公司其余股份為B類(lèi)股份，每股可投一票，發(fā)行人設(shè)置特別表決權(quán)前后吉英存的表決權(quán)比例對(duì)比變化情況如下：

如上表所述：a)若發(fā)行人本次發(fā)行上市獲得核準(zhǔn)，吉英存的持股比例將有所下降，若未設(shè)置特別表決權(quán)，“吉英存直接持股+控制員工持股平臺(tái)”的表決權(quán)比例將下降至33.27%;b)在上市及鎖定期滿(mǎn)后，在滿(mǎn)足相關(guān)法律法規(guī)以及交易所的減持規(guī)則的前提下，員工持股平臺(tái)將逐步完成減持，減持完成后，吉英存直接持有的表決權(quán)比例進(jìn)一步降低至為24.56%;c)發(fā)行人上市前已進(jìn)行多輪融資，機(jī)構(gòu)股東的持股比例已達(dá)14.58%。由于絕大部分機(jī)構(gòu)股東為私募股權(quán)投資基金，隨著該等基金到達(dá)其《合伙協(xié)議》約定的退出期，為完成投資退出、實(shí)現(xiàn)對(duì)其出資人的收益分配，相關(guān)機(jī)構(gòu)股東將逐步實(shí)施在二級(jí)市場(chǎng)的交易，加之本次上市發(fā)行的股份，也會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人在二級(jí)市場(chǎng)可交易的股份比例增高，增加了發(fā)行人被收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn);d)若公司實(shí)施再融資或?qū)Φ谌桨l(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，則吉英存控制或直接持有的表決權(quán)比例將再一步降低，以上情形，均可能存在影響吉英存實(shí)際控制人地位穩(wěn)定性的風(fēng)險(xiǎn)。

基于上述，按照將吉英存直接持有的8,526,316股作為A類(lèi)股份，每份A類(lèi)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量為每份B類(lèi)股份擁有的表決權(quán)的6倍進(jìn)行特別表決權(quán)設(shè)置，若發(fā)行人本次發(fā)行上市獲得核準(zhǔn)，“吉英存直接持股+控制員工持股平臺(tái)”的表決權(quán)比例方達(dá)到50.76%，未超過(guò)2/3;在員工持股平臺(tái)逐步完成減持后，吉英存直接持有的表決權(quán)比例將降低至44.34%，未超過(guò)50%。

綜上，在設(shè)置特別表決權(quán)比例時(shí)，采用將吉英存每份A類(lèi)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量為每份B類(lèi)股份擁有的表決權(quán)的6倍進(jìn)行設(shè)置時(shí)，吉英存所持有的表決權(quán)比例在特別表決權(quán)設(shè)置前后及本次發(fā)行上市前后均未超過(guò)三分之二，在穩(wěn)定實(shí)際控制人的控制權(quán)的同時(shí)，在保護(hù)其他股東尤其是中小股東利益、維護(hù)發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定之間形成了較好的平衡，因此上述特別表決權(quán)的設(shè)置具有合理性和必要性。

②避免控制權(quán)不穩(wěn)定對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定連貫的不利干擾，保護(hù)公司及股東長(zhǎng)期利益

經(jīng)緯恒潤(rùn)致力于成為國(guó)際一流的電子系統(tǒng)科技服務(wù)公司，多年深耕于在技術(shù)領(lǐng)域的突破并打破技術(shù)壁壘，堅(jiān)持自主研發(fā)和創(chuàng)新。截至2021年6月30日，公司形成了1477項(xiàng)專(zhuān)利、164項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，且公司在直接服務(wù)國(guó)內(nèi)外眾多知名整車(chē)生產(chǎn)企業(yè)以及知名汽車(chē)一級(jí)供應(yīng)商的過(guò)程中積累了較為豐富的經(jīng)驗(yàn)。經(jīng)緯恒潤(rùn)憑借多年持續(xù)不斷的研發(fā)投入、技術(shù)創(chuàng)新，已在國(guó)內(nèi)汽車(chē)電子領(lǐng)域具備了較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及品牌影響力，但由于國(guó)際電子產(chǎn)業(yè)發(fā)展比國(guó)內(nèi)起步更早，形成了以博世、大陸、安波福等為代表的行業(yè)內(nèi)國(guó)際知名電子產(chǎn)品供應(yīng)商，除北美、歐盟等其原主要市場(chǎng)外，隨著中國(guó)汽車(chē)市場(chǎng)逐步成為銷(xiāo)量的領(lǐng)跑者，該等國(guó)際知名電子產(chǎn)品供應(yīng)商已早在中國(guó)市場(chǎng)布局，通過(guò)收購(gòu)、設(shè)立合資公司等各種方式希望可以更為深入的開(kāi)拓中國(guó)市場(chǎng)業(yè)務(wù)。

與之相比，經(jīng)緯恒潤(rùn)從收入體量、資金實(shí)力以及國(guó)際知名度等方面，目前仍存在較大的差距，但經(jīng)緯恒潤(rùn)的技術(shù)和生產(chǎn)能力、在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的行業(yè)地位等均屬于該等國(guó)際知名電子產(chǎn)品供應(yīng)商通過(guò)對(duì)其完成收購(gòu)更進(jìn)一步開(kāi)拓中國(guó)市場(chǎng)的誘因，歷史上出現(xiàn)過(guò)國(guó)際巨頭有意收購(gòu)公司的情況。

隨著經(jīng)緯恒潤(rùn)在汽車(chē)和高端裝備領(lǐng)域業(yè)務(wù)的發(fā)展，未來(lái)將作為產(chǎn)業(yè)鏈重要參與者承擔(dān)更多重要的汽車(chē)、高端裝備電子系統(tǒng)領(lǐng)域的相關(guān)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和研發(fā)任務(wù)，服務(wù)于我國(guó)汽車(chē)和高端裝備產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了被資本關(guān)注和被國(guó)際巨頭收購(gòu)、控制權(quán)存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

若本次發(fā)行上市獲得核準(zhǔn)，但發(fā)行人無(wú)法確保公司控制權(quán)的穩(wěn)定，則可能會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性帶來(lái)不利干擾，影響公司相關(guān)訂單、任務(wù)的執(zhí)行與交付，損害公司及全體股東長(zhǎng)期利益，甚至可能影響我國(guó)智能汽車(chē)、高端裝備等相關(guān)產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈的穩(wěn)定及信息數(shù)據(jù)的安全性。

綜上，發(fā)行人在上市申報(bào)前設(shè)置特別表決權(quán)是為了確保在上市后控制權(quán)穩(wěn)定、保證治理結(jié)構(gòu)持續(xù)穩(wěn)定且有效，以及避免第三方對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的不利干擾，保護(hù)公司及股東利益;通過(guò)設(shè)置特別表決權(quán)是穩(wěn)定和加強(qiáng)吉英存控制權(quán)的有效且可行的措施、特別表決權(quán)安排具體方案具有商業(yè)合理性、符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，并且設(shè)置特別表決權(quán)的安排以來(lái)公司運(yùn)行正常，因此發(fā)行人在上市申報(bào)前設(shè)置特別表決權(quán)具有必要性和合理性。

發(fā)行人在2020年10月整體變更為股份有限公司時(shí)已在籌劃科創(chuàng)板發(fā)行上市的相關(guān)方案，并且預(yù)計(jì)在上市申報(bào)前預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元、最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元，符合《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》2.1.4條表決權(quán)差異安排的條件。為了確保在上市后穩(wěn)定和加強(qiáng)吉英存控制權(quán)、保證治理結(jié)構(gòu)持續(xù)穩(wěn)定且有效，以及避免第三方對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的不利干擾，保護(hù)公司及股東利益，發(fā)行人在整體變更為股份有限公司時(shí)籌劃論證了特別表決權(quán)的設(shè)置安排，并于2020年10月18日發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)暨2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)全體股東一致審議通過(guò)了《關(guān)于北京經(jīng)緯恒潤(rùn)科技股份有限公司設(shè)置特別表決權(quán)股份的方案》的議案。

在創(chuàng)立大會(huì)后，公司積極推進(jìn)發(fā)行上市相關(guān)工作，發(fā)行上市申請(qǐng)于2021年6月29日獲得了上交所受理。

2018年9月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《國(guó)務(wù)院關(guān)于推動(dòng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展打造“雙創(chuàng)”升級(jí)版的意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)〔2018〕32號(hào))，指出“推動(dòng)完善公司法等法律法規(guī)和資本市場(chǎng)相關(guān)規(guī)則，允許科技企業(yè)實(shí)行‘同股不同權(quán)’治理結(jié)構(gòu)”。2019年3月，上海證券交易所發(fā)布《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》。依據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》4.5.2條和4.5.6條的規(guī)定，發(fā)行人在首次公開(kāi)發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得在首次公開(kāi)發(fā)行并上市后以任何方式設(shè)置此類(lèi)安排。上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、轉(zhuǎn)增股本情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行特別表決權(quán)股份。

在公司設(shè)置特別表決權(quán)之前，優(yōu)刻得科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“優(yōu)刻得”)和精進(jìn)電動(dòng)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“精進(jìn)電動(dòng)”)已提交了IPO申請(qǐng)。優(yōu)刻得于2019年3月17日召開(kāi)的2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，表決通過(guò)《關(guān)于<優(yōu)刻得科技股份有限公司關(guān)于設(shè)置特別表決權(quán)股份的方案>的議案》，并修改公司章程，設(shè)置特別表決權(quán)，優(yōu)刻得IPO申請(qǐng)于2019年4月1日獲得了受理、2020年1月20日發(fā)行上市。精進(jìn)電動(dòng)于2019年10月14日召開(kāi)的2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《授予菏澤北翔新能源科技有限公司(原正定北翔能動(dòng)科技有限公司)所持股份特別表決權(quán)的議案》，并修改公司章程，設(shè)置特別表決權(quán)，IPO申請(qǐng)于2020年6月23日獲得了受理。該等案例為發(fā)行人設(shè)置特別表決權(quán)提供了實(shí)踐參考。

綜上，發(fā)行人在上市申報(bào)前設(shè)置特別表決權(quán)符合公司的發(fā)行上市進(jìn)度的實(shí)際情況，符合相關(guān)規(guī)定的要求，與同類(lèi)案例無(wú)顯著區(qū)別。（陳蒙蒙）