12月16日，資本邦了解到，中微半導(dǎo)體(深圳)股份有限公司(下稱“中微半導(dǎo)”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢，上交所主要關(guān)注公司營業(yè)收入、研發(fā)費(fèi)用、自有封測產(chǎn)線、營業(yè)成本和毛利率、股份支付費(fèi)用員工借款入股、產(chǎn)品和技術(shù)等12個(gè)問題。

關(guān)于員工借款入股，根據(jù)申報(bào)文件，(1)2019年9月股權(quán)激勵(lì)時(shí)，王繼通、吳新元、李振華向不同主體借款入股發(fā)行人，截至目前借款余額分別為106萬元、19萬元、0元，出借人分別為YANGYONG、周彥、周彥;(2)2020年12月，王繼通、吳新元、李振華分別向4人、12人、5人借款入股發(fā)行人，截至目前借款余額分別為35萬元、1,065.80萬元、430萬元;(3)吳新元2020年12月的12名出借對象中，存在雙方未約定利率或還款期限的情形;有2名出借人未配合填寫調(diào)查表，有1名出借人屬于禁止或限制股權(quán)投資的人員;(4)李振華2020年12月的5名出借對象中，有4名出借人未約定利息，有1名出借人屬于禁止或限制股權(quán)投資的人員。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)王繼通、吳新元、李振華取得借款是否以持有發(fā)行人的股份提供了擔(dān)保，是否具備償還能力，是否會對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響;(2)結(jié)合王繼通、吳新元、李振華通過借款方式取得發(fā)行人股份、有2名出借人未配合填寫調(diào)查表、資金流水摘要等，說明各方之間是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在股份代持或其他利益安排。

中微半導(dǎo)回復(fù)稱，經(jīng)查驗(yàn)公司、順為芯華、順為致遠(yuǎn)、天津芯成、重慶芯繼的工商登記資料，王繼通、吳新元、李振華所持公司股份或相應(yīng)合伙企業(yè)的合伙份額未辦理任何出質(zhì)登記手續(xù)，未有任何出質(zhì)記錄。

經(jīng)查驗(yàn)相關(guān)借據(jù)、王繼通、吳新元、李振華出具的承諾，王繼通、吳新元、李振華相應(yīng)債權(quán)人出具的《關(guān)于對外借款的相關(guān)承諾》：“1、王繼通/吳新元/李振華未以其持有的中微半導(dǎo)的股份向本人提供擔(dān)保，亦未以其他任何形式向本人提供任何擔(dān)保;2、本人與王繼通/吳新元/李振華就上述借款不存在任何糾紛或潛在糾紛，本人未委托李振華代持中微半導(dǎo)的股份，亦不存在其他利益安排。特此承諾。”。

王繼通、吳新元、李振華取得借款未以其持有的發(fā)行人股份向相應(yīng)債權(quán)人提供擔(dān)保。

根據(jù)王繼通、吳新元、李振華提供的銀行流水、家庭薪資收入情況、不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書或不動(dòng)產(chǎn)登記查詢結(jié)果告知單、公司實(shí)際控制人周彥出具的承諾函，該三人的償還能力如下：

(1)王繼通的償還能力

截至本回復(fù)報(bào)告出具日，王繼通的借款余額為141.00萬元，王繼通2020年薪酬約103.54萬元(稅前)。

王繼通具備對上述借款的償還能力，不會對發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。

(2)吳新元的償還能力

自2021年11月初至本回復(fù)報(bào)告出具日，吳新元向向旭東歸還30.00萬元本金并支付2.00萬元利息，已還清向旭東所有借款;向郭云英歸還5.00萬元;向袁芳?xì)w還5.00萬元。截至本回復(fù)報(bào)告出具日，吳新元2020年12月與外部投資者同價(jià)入股時(shí)的借款余額為1,025.80萬元，其入股公司合計(jì)借款余額共計(jì)1,044.80萬元。吳新元的收入及資產(chǎn)情況如下：

①退役金

吳新元2021年每月領(lǐng)取退役金約3.50萬元(包含傷殘軍人撫恤金、住房補(bǔ)貼等)，2021年度領(lǐng)取約42萬元。根據(jù)中共中央、國務(wù)院、中央軍委關(guān)于印發(fā)《軍隊(duì)轉(zhuǎn)業(yè)干部安置暫行辦法》的通知(中發(fā)[2001]3號)與退役軍人事務(wù)部、財(cái)政部、中央軍委政治工作部、中央軍委后勤保障部印發(fā)的《關(guān)于調(diào)整自主擇業(yè)軍隊(duì)轉(zhuǎn)業(yè)干部退役金標(biāo)準(zhǔn)的通知》，按照現(xiàn)有政策，吳新元領(lǐng)取的退役金將逐年增加。

②除退役金外的家庭收入情況

吳新元2020年度薪酬為51.99萬元(稅前)，其配偶2020年度薪酬約18萬元(稅前)，吳新元及其配偶2020年度薪酬合計(jì)約70萬元(稅前)。

③房產(chǎn)情況

經(jīng)參考房產(chǎn)中介機(jī)構(gòu)信息，吳新元家庭房產(chǎn)市值約370萬元。

為保證公司股權(quán)的穩(wěn)定，公司實(shí)際控制人周彥已出具如下承諾：若吳新元借款入股的相關(guān)債權(quán)人要求其還款，吳新元無法歸還的，本人愿向其提供借款，以保證其足額償還債權(quán)人的借款。

綜上，吳新元的現(xiàn)有家庭資產(chǎn)及收入雖不足以償還入股公司的全部借款，但公司實(shí)際控制人周彥已出具相關(guān)承諾，不會對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。

(3)李振華的償還能力

截至本回復(fù)報(bào)告出具日，李振華的借款余額共計(jì)395.00萬元。李振華的收入及資產(chǎn)情況如下：

①家庭收入情況

李振華2020年薪酬為83.34萬元(稅前)，其配偶2020年度薪酬約50萬元(稅前)，李振華及其配偶2020年度薪酬合計(jì)約133萬元(稅前)。

②房產(chǎn)情況

經(jīng)參考房產(chǎn)中介機(jī)構(gòu)信息，其家庭房產(chǎn)市值約390萬元。

綜上，李振華具備對上述借款的償還能力，不會對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。

綜上所述，王繼通、李振華具備償還能力，吳新元的現(xiàn)有家庭資產(chǎn)及收入雖不足以償還入股公司的全部借款，但公司實(shí)際控制人周彥已承諾在需要時(shí)向其提供借款，以保證公司股權(quán)的穩(wěn)定性，借款入股不會對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。

經(jīng)訪談上述債權(quán)人，上述債權(quán)人“均不存在委托中微半導(dǎo)董監(jiān)高代持中微半導(dǎo)股份的行為，與中微半導(dǎo)董監(jiān)高不存在糾紛”。

根據(jù)上述債權(quán)人填寫的《自然人情況調(diào)查表》，上述資金均系借款予王繼通/吳新元/李振華，不存在異常情況。

根據(jù)王繼通、吳新元、李振華提供的《關(guān)于借款入股中微半導(dǎo)的相關(guān)承諾》以及上述所有債權(quán)人出具的《關(guān)于對外借款的相關(guān)承諾》：“1、王繼通/吳新元/李振華未以其持有的中微半導(dǎo)的股份向本人提供擔(dān)保，亦未以其他任何形式向本人提供任何擔(dān)保;2、本人與王繼通/吳新元/李振華就上述借款不存在任何糾紛或潛在糾紛，本人未委托李振華代持中微半導(dǎo)的股份，亦不存在其他利益安排。特此承諾。”并經(jīng)查詢中國裁判文書網(wǎng)(http://wenshu.court.gov.cn)、人民法院公告網(wǎng)(https://rmfygg.court.gov.cn)、百度搜索引擎(https://www.baidu.com)等網(wǎng)站，王繼通、吳新元、李振華與其各自借款人之間不存在糾紛或者潛在糾紛，不存在股份代持或其他利益安排。

關(guān)于股份支付費(fèi)用，根據(jù)申報(bào)文件，(1)順為芯華及順為致遠(yuǎn)兩個(gè)員工持股平臺未就員工服務(wù)期進(jìn)行任何約定，不存在隱含的服務(wù)條件等限制;(2)發(fā)行人2019年和2020年分別一次性確認(rèn)股權(quán)激勵(lì)形成的管理費(fèi)用2,570.33萬元和5.32萬元;(3)2020年8月發(fā)行人一名員工因離職將合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓后退出，轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于外部投資者入股價(jià)格。

上交所要求發(fā)行人：結(jié)合《合伙協(xié)議》及激勵(lì)對象簽訂的《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議》規(guī)定，說明持股平臺鎖定期、離職及退伙條款的相關(guān)約定以及是否構(gòu)成財(cái)務(wù)實(shí)質(zhì)上行權(quán)條件與服務(wù)期限，股份支付會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。

中微半導(dǎo)回復(fù)稱，為促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展，公司綜合考慮員工職位、工作年限及對公司歷史貢獻(xiàn)等情況，于2019年對公司部分員工實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)。公司的該項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)屬于授予即達(dá)到可行權(quán)條件的股份支付，不存在等待期(服務(wù)期)。

公司通過成立持股平臺對員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，未專門與股權(quán)激勵(lì)對象簽訂《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議》。根據(jù)公司制定的股權(quán)激勵(lì)方案以及員工持股平臺的《合伙協(xié)議》內(nèi)容，合伙企業(yè)的利潤由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配，《合伙協(xié)議》未對激勵(lì)員工設(shè)定服務(wù)期限、合伙份額所有權(quán)或收益權(quán)限制性條款等約定。

為進(jìn)一步明確本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃旨在對員工歷史貢獻(xiàn)提供回報(bào)的目的，避免對授予即行權(quán)產(chǎn)生誤解，2021年11月，公司以及各持股平臺全體合伙人協(xié)商一致并簽訂《協(xié)議》，對激勵(lì)對象可自由轉(zhuǎn)讓持股平臺出資份額事項(xiàng)及轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定原則進(jìn)行了明確。

上述各方補(bǔ)充簽訂的《協(xié)議》中，與確定授予股份可行權(quán)日相關(guān)的約定如下：

第一條公司對激勵(lì)對象的股權(quán)激勵(lì)系基于激勵(lì)對象對公司及其控股子公司的歷史貢獻(xiàn)，各方確認(rèn)，各方未就激勵(lì)對象在公司及其控股子公司的服務(wù)期作出任何約定或限制。

第二條激勵(lì)對象可自由轉(zhuǎn)讓其所持有的持股平臺出資份額，但受讓方不得為禁止或限制投資的對象，公司、持股平臺、合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人不對其它轉(zhuǎn)讓條件進(jìn)行限制，且轉(zhuǎn)讓后的持股平臺合伙人人數(shù)不得超過五十人。如激勵(lì)對象向持股平臺合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在持股平臺的合伙份額，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定提前三十日通知持股平臺其他合伙人。

第三條如激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的持股平臺出資份額的，出資份額轉(zhuǎn)讓發(fā)生在公司上市前的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由激勵(lì)對象與受讓方基于激勵(lì)對象的實(shí)繳出資額協(xié)商確定;出資份額轉(zhuǎn)讓發(fā)生在公司上市后的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由激勵(lì)對象與受讓方參考公司股票的市場價(jià)格協(xié)商確定。公司、持股平臺、合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人不對轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行額外限制。

第四條如激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的持股平臺出資份額的，持股平臺、合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)積極配合辦理工商變更登記手續(xù)。

根據(jù)《合伙協(xié)議》以及上述2021年11月補(bǔ)充簽訂的《協(xié)議》，被激勵(lì)對象在取得合伙企業(yè)份額后，即可享有合伙企業(yè)的收益分配權(quán);被激勵(lì)對象在離職時(shí)可選擇繼續(xù)持有或轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額;被激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)份額時(shí)，可與擬受讓方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

綜上，被激勵(lì)對象在授予日即享有其持有的合伙企業(yè)份額對應(yīng)股權(quán)的全部權(quán)益，包括分紅權(quán)、退出時(shí)的處置收益。因此，公司的該項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)屬于授予即達(dá)到可行權(quán)條件的股份支付，不存在等鎖定期、離職及退伙的限制性條款，不存在行權(quán)條件與服務(wù)期的限制。

2020年，公司員工黃育文離職同時(shí)將通過持股平臺順為致遠(yuǎn)間接有的公司3,000股股份轉(zhuǎn)讓給公司員工王繼通。黃育文離職前系公司倉庫管理員，其出于回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)考慮于2020年5月向公司提出離職，并出于個(gè)人意愿與王繼通協(xié)商后轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。黃育文原始入股價(jià)格為3.33元/股，與王繼通協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)款為11,000.00元。

2020年8月王繼通將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付給黃育文，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款系由交易雙方協(xié)商約定，公司未對黃育文持有合伙企業(yè)份額進(jìn)行鎖定期、離職及退伙條款等事項(xiàng)進(jìn)行約束，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系交易雙方協(xié)商一致后達(dá)成的交易。

上述離職員工轉(zhuǎn)讓持股平臺份額系報(bào)告期內(nèi)偶發(fā)的特殊情況，黃育文在離職時(shí)已知曉其有權(quán)繼續(xù)持有公司股權(quán)，離職并轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)系其基于自身資金使用安排的自主決策行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)系其與王繼通協(xié)商確定。公司及持股平臺未干預(yù)黃育文離職時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決策，也未干預(yù)其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的協(xié)商，黃育文轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)無需經(jīng)過公司或持股平臺審批，也無需順為致遠(yuǎn)合伙人同意。報(bào)告期內(nèi)公司發(fā)生適用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號—股份支付》的股份支付并進(jìn)行相應(yīng)會計(jì)處理。

公司持股平臺順為致遠(yuǎn)(深圳)投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“順為致遠(yuǎn)”)于2018年12月11日成立，2019年8月吳新元、袁柳芳、陳曉等43位自然人以及天津芯成致遠(yuǎn)科技發(fā)展中心(有限合伙)(由李振華、王建華、郭穎等8位自然人成立)以3.33元/股的價(jià)格通過順為致遠(yuǎn)受讓公司333萬股股份;公司持股平臺順為芯華(深圳)投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“順為芯華”)于2018年12月7日成立，2019年8月王繼通、楊進(jìn)、吳家洪等31位自然人以及豐澤一芯(深圳)貿(mào)易有限公司(控股股東為豐澤芯旺(深圳)貿(mào)易有限責(zé)任公司)以3.33元/股的價(jià)格通過順為芯華受讓公司333萬股股份;以公司2019年預(yù)計(jì)全年扣非后凈利潤4,315.62萬元的10倍PE計(jì)算的每股公允價(jià)格為7.19元，公司將該公允價(jià)格與本次增資價(jià)格的差額乘以股份數(shù)，合計(jì)2,570.33萬元計(jì)入管理費(fèi)用和資本公積。

公司2018年開始籌劃員工股權(quán)激勵(lì)方案并經(jīng)過公司管理層和股東初步確認(rèn)，2019年8月公司董事會和股東會審議通過股權(quán)激勵(lì)方案，本次估值按照2018年扣非凈利潤2,727.71萬元為基礎(chǔ)計(jì)算PE倍數(shù)是15.82，按照2019年實(shí)際扣非后凈利潤計(jì)算PE倍數(shù)為8.95。

2019年公司授予黃育文3,000股股份(通過持股平臺順為致遠(yuǎn)間接持股)，黃育文入股價(jià)格為3.33元/股。2020年5月，黃育文提出離職并與王繼通協(xié)商轉(zhuǎn)讓其持有的順為致遠(yuǎn)份額，經(jīng)雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)款為11,000.00元。2020年8月，王繼通以銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給黃育文。公司按照2020年6月新增外部投資者每股21.08元的入股價(jià)格為基礎(chǔ)確認(rèn)53,240.00元股份支付費(fèi)用，并計(jì)入管理費(fèi)用和資本公積。

公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的股份變動(dòng)適用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》，相關(guān)會計(jì)處理符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。（陳蒙蒙）