12月6日，資本邦了解到，華勤技術(shù)股份有限公司(下稱“華勤技術(shù)”)回復(fù)科創(chuàng)板三輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第三輪問詢中，上交所主要關(guān)注科創(chuàng)板定位、虛擬股權(quán)、2021年上半年業(yè)績等四方面的問題。

關(guān)于科創(chuàng)板定位，根據(jù)問詢回復(fù)，公司屬于智能硬件ODM行業(yè)，系智能硬件產(chǎn)業(yè)鏈中一個占比相對較小的環(huán)節(jié)。智能硬件品牌廠商常會從技術(shù)、質(zhì)量、成本、交付、服務(wù)等多個維度考察ODM公司，其中技術(shù)是最重要也是最核心的部分。公司堅持以技術(shù)驅(qū)動效率，以技術(shù)獲取客戶信任和競爭力，2020年公司“智能硬件三大件”全球出貨量在智能硬件ODM/IDH行業(yè)位居全球第一。

上交所要求發(fā)行人補充說明：(1)結(jié)合相關(guān)行業(yè)政策及國家發(fā)展戰(zhàn)略，充分分析發(fā)行人所處細分行業(yè)領(lǐng)域是否符合技術(shù)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向;(2)選取各產(chǎn)品線中具有技術(shù)代表性的產(chǎn)品，分析該產(chǎn)品的技術(shù)壁壘、技術(shù)先進性與創(chuàng)新性情況，說明衡量ODM行業(yè)的核心技術(shù)水平、產(chǎn)品性能的關(guān)鍵指標;(3)公司在各產(chǎn)品線前五大客戶ODM業(yè)務(wù)的份額占比情況，是否為該客戶的唯一ODM服務(wù)供應(yīng)商;若否，請擇要分析公司與競爭對手的技術(shù)優(yōu)劣勢情況。

華勤技術(shù)回復(fù)稱，公司的商業(yè)模式為ODM模式，在品牌廠商提出產(chǎn)品定義及需求后，ODM公司自行負責為客戶提供從整機研發(fā)設(shè)計、原材料采購運營到生產(chǎn)制造的一站式開發(fā)服務(wù)。

公司采用ODM模式為客戶開發(fā)的智能硬件產(chǎn)品主要包括智能手機、筆記本電腦、平板電腦、智能穿戴、AIoT、服務(wù)器等眾多品類。由于每臺智能硬件均包含了成百上千個零部件，每個零部件均占據(jù)了智能硬件的一定價值量，ODM公司所做的就是憑借自身在系統(tǒng)設(shè)計領(lǐng)域的能力在較小的空間內(nèi)有效地對上千個零部件進行排布組合與相互連接，使各個零部件可以有機結(jié)合，發(fā)揮“1+1>2”的作用。雖然ODM只是智能硬件產(chǎn)業(yè)鏈中的一個環(huán)節(jié)，但ODM通過其整機級的研發(fā)設(shè)計和零部件選型能力，有條件通過整機制造影響產(chǎn)業(yè)鏈的地理布局。以筆記本電腦為例，隨著其研發(fā)設(shè)計和生產(chǎn)制造由歐美品牌廠商轉(zhuǎn)移至中國臺灣ODM公司，筆記本電腦產(chǎn)業(yè)鏈也從歐美逐步轉(zhuǎn)移至中國臺灣，并形成了關(guān)鍵零部件的壟斷。

未來隨著華勤技術(shù)等中國大陸ODM公司不斷拓展筆記本電腦領(lǐng)域業(yè)務(wù)，中國大陸的筆記本產(chǎn)業(yè)鏈也有望迎來進一步發(fā)展。此外，以智能手機為代表的智能硬件整機研發(fā)設(shè)計公司的發(fā)展，也將會對中國的電子信息產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)生正面影響。因此，ODM的重要性和價值通常相對單一零部件較高。

根據(jù)國家發(fā)改委發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2019年本)》，智能硬件ODM行業(yè)屬于“二十八、信息產(chǎn)業(yè)”之“33、智能移動終端產(chǎn)品及關(guān)鍵零部件的技術(shù)開發(fā)和制造”，屬于鼓勵類產(chǎn)業(yè)。根據(jù)國家統(tǒng)計局頒布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》，智能硬件ODM行業(yè)屬于“1新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)”之“1.1下一代信息網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)”之“1.1.2新型計算機及信息終端設(shè)備制造”。根據(jù)國家發(fā)改委發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄(2016版)》，智能硬件ODM行業(yè)屬于“1新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)”之“1.1下一代信息網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)”之“1.1.2信息終端設(shè)備”。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定(2021年4月修訂)》第四條，智能硬件ODM行業(yè)企業(yè)屬于“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，主要包括半導(dǎo)體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡(luò)、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等”重點推薦領(lǐng)域的企業(yè)。

智能硬件ODM行業(yè)的發(fā)展受到國家政策的關(guān)懷和支持，高度匹配《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》(以下簡稱“十四五”規(guī)劃)《中國制造2025》《2021年政府工作報告》等國家產(chǎn)業(yè)政策對“推動制造業(yè)高端化智能化綠色化”“加快數(shù)字化發(fā)展、建設(shè)數(shù)字中國”“提升通信設(shè)備、核心電子元器件、關(guān)鍵軟件等產(chǎn)業(yè)水平”“加快5G網(wǎng)絡(luò)規(guī)?；渴穑脩羝占奥侍岣叩?6%”“推動物聯(lián)網(wǎng)全面發(fā)展，打造支持固移融合、寬窄結(jié)合的物聯(lián)接入能力”“建設(shè)若干國家樞紐節(jié)點和大數(shù)據(jù)中心集群”等的戰(zhàn)略部署。行業(yè)內(nèi)企業(yè)著眼行業(yè)發(fā)展趨勢和國家產(chǎn)業(yè)方向，持續(xù)進行技術(shù)創(chuàng)新與研發(fā)投入，符合全球智能硬件領(lǐng)域的發(fā)展趨勢與國家重大產(chǎn)業(yè)布局的指導(dǎo)方向。

例如，“十四五”規(guī)劃強調(diào)“加快數(shù)字化發(fā)展、建設(shè)數(shù)字中國”，要求分級分類推進新型智慧城市建設(shè)，將物聯(lián)網(wǎng)感知設(shè)施、通信系統(tǒng)等納入公共基礎(chǔ)設(shè)施統(tǒng)一規(guī)劃建設(shè)，推進市政公用設(shè)施、建筑等物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用和智能化改造。華勤技術(shù)積極響應(yīng)政策，依靠“智能硬件平臺”戰(zhàn)略成為人工智能、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈、云計算、網(wǎng)絡(luò)安全等新興數(shù)字產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)設(shè)施型企業(yè)之一，2020年智能硬件總出貨量超2億臺，品類包括智能手機、筆記本電腦、平板電腦、智能穿戴、AIoT、服務(wù)器等。

“十四五”規(guī)劃提出“深入實施智能制造和綠色制造工程，發(fā)展服務(wù)型制造新模式，推動制造業(yè)高端化智能化綠色化”中共中央政治局第三十四次集體學(xué)習(xí)時，指出“推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能同產(chǎn)業(yè)深度融合，加快培育一批“專精特新”企業(yè)和制造業(yè)單項冠軍企業(yè)”。華勤技術(shù)通過數(shù)個高端智能制造基地的自動化柔性產(chǎn)線設(shè)計能力、近萬人的軟硬件與結(jié)構(gòu)研發(fā)團隊與近三年累計超50億元的研發(fā)支出，在制造的基礎(chǔ)上通過研發(fā)創(chuàng)新，助推“中國制造”成功轉(zhuǎn)型為“中國智造”。

“十四五”規(guī)劃要求“聚焦高端芯片、操作系統(tǒng)、人工智能關(guān)鍵算法、傳感器等關(guān)鍵領(lǐng)域”，中共中央政治局第三十四次集體學(xué)習(xí)時，提出“推進重點領(lǐng)域數(shù)字產(chǎn)業(yè)發(fā)展，聚焦戰(zhàn)略前沿和制高點領(lǐng)域，立足重大技術(shù)突破和重大發(fā)展需求，增強產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)競爭力，完善重點產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈體系，加速產(chǎn)品和服務(wù)迭代”。

華勤技術(shù)通過股權(quán)投資等方式努力推動產(chǎn)業(yè)孵化，如投資好達電子、銳石創(chuàng)新、南芯半導(dǎo)體等高端芯片公司，格科微、通用微等傳感器公司，并通過整機系統(tǒng)設(shè)計、制造提高對單一零部件指標的容忍度，從而加速國產(chǎn)技術(shù)的落地轉(zhuǎn)化。

2020年12月，中共中央政治局召開會議分析研究2021年經(jīng)濟工作，指出要“強化國家戰(zhàn)略科技力量，增強產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈自主可控能力”。2021年8月，工信部、財政部等六部門聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于加快培育發(fā)展制造業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的指導(dǎo)意見》，提出構(gòu)建優(yōu)質(zhì)企業(yè)梯度培育格局，引導(dǎo)大企業(yè)集團發(fā)展成為具有生態(tài)主導(dǎo)力、國際競爭力的領(lǐng)航企業(yè);促進提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈現(xiàn)代化水平，充分發(fā)揮優(yōu)質(zhì)企業(yè)在增強產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈自主可控能力中的中堅作用。

結(jié)合我國相關(guān)政策論述，從此前的“保產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈穩(wěn)定”到“要提高產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈穩(wěn)定性和競爭力”，再深化到目前的“增強產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈自主可控能力”，充分彰顯了黨和國家對產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈自主可控的戰(zhàn)略重視。

以華勤技術(shù)為代表的智能硬件ODM公司是國產(chǎn)化元器件加速推進國產(chǎn)替代的寶貴試驗場、良性助推器和重要實施地。作為在全球消費電子研發(fā)設(shè)計和生產(chǎn)制造領(lǐng)域擁有領(lǐng)先市場份額和獨特產(chǎn)業(yè)鏈地位的大型科技研發(fā)制造企業(yè)，公司憑借在系統(tǒng)級整機設(shè)計方面的深厚積累，發(fā)揮生態(tài)主導(dǎo)力，一方面可以在保證整機性能指標符合要求的前提下，提高對單一零部件參數(shù)的容忍度，從而為更多“卡脖子”領(lǐng)域的國產(chǎn)芯片等國產(chǎn)元器件提供大批量使用與進一步發(fā)展的機會，幫助國家更好的培育與掌握智能硬件產(chǎn)業(yè)鏈上游的關(guān)鍵領(lǐng)域，另一方面深度參與元器件的選型與定型，甚至在一定程度上參與定制件的前期研發(fā)，從整機設(shè)計的角度介入并指導(dǎo)關(guān)鍵零部件的設(shè)計。

公司一直大力支持韋爾股份、兆易創(chuàng)新、卓勝微、格科微、紫光展銳、艾為電子、恒玄科技、無錫好達、銳石創(chuàng)新、傅里葉、通用微等國產(chǎn)化器件供應(yīng)商的發(fā)展，積極通過國產(chǎn)化替代采購、技術(shù)支持賦能及戰(zhàn)略投資等方式大力推進國產(chǎn)化器件的發(fā)展，充分發(fā)揮了優(yōu)質(zhì)企業(yè)在增強產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈自主可控能力中的主觀能動作用。

舉例而言，華勤技術(shù)積極助力解決國產(chǎn)智能手機“缺芯少魂”。

2016年至2020年，華勤技術(shù)、中國移動、阿里巴巴、紫光展銳響應(yīng)國家號召，為解決中國智能手機“缺芯少魂”的困境，聯(lián)合決議由華勤技術(shù)進行整機設(shè)計、阿里巴巴開發(fā)操作系統(tǒng)、紫光展銳開發(fā)CPU，最后通過中國移動進行市場推廣。最終，四家公司聯(lián)合發(fā)布了A3、A4、A5、A6四代產(chǎn)品，實現(xiàn)了關(guān)鍵零部件及國產(chǎn)操作系統(tǒng)在規(guī)模產(chǎn)品上零的突破。在此項目中，華勤技術(shù)通過電路設(shè)計、硬件設(shè)計、軟件開發(fā)等諸多核心技術(shù)的優(yōu)化，幫助該產(chǎn)品的性能達到了高通同價位產(chǎn)品的相同功能指標，并在硬件設(shè)計和軟件設(shè)計中與紫光展銳、阿里巴巴一起參與芯片的設(shè)計改進和操作系統(tǒng)軟件的功能實現(xiàn)及優(yōu)化等工作，展現(xiàn)了整機設(shè)計廠商對于關(guān)鍵零部件以及系統(tǒng)性軟件操作系統(tǒng)的優(yōu)化能力。該案例作為中國電子產(chǎn)業(yè)突破“卡脖子”關(guān)鍵技術(shù)的典型案例，被央視《創(chuàng)新強國》系列紀錄片選中并在央視CCTV-2播出。

2020年，A集團客戶的TWS耳機的核心芯片被美國列為管制清單產(chǎn)品。A集團客戶的TWS耳機產(chǎn)品線面臨核心芯片無法持續(xù)供應(yīng)和無法進行下一代產(chǎn)品開發(fā)的困境。

此時，華勤技術(shù)提出國產(chǎn)芯片替代的解決方案，憑借公司的音頻整機設(shè)計能力、嵌入式軟件能力、超小空間天線設(shè)計能力和堆疊結(jié)構(gòu)設(shè)計能力，創(chuàng)新性地提出采用恒玄科技的MCU和藍牙解決方案的整機設(shè)計架構(gòu)方案，并最終獲得了A集團客戶的認可。通過6個月的研發(fā)，華勤技術(shù)幫助A集團客戶成功上市了采用國產(chǎn)替代方案的新一代TWS耳機，同時也幫助恒玄科技成為國內(nèi)藍牙芯片、MCU領(lǐng)域的優(yōu)秀國產(chǎn)廠商。

公司在智能手機、筆記本電腦、平板電腦等主要產(chǎn)品線的前五大客戶主要包括三星、OPPO、小米、亞馬遜、聯(lián)想、LG、宏碁、華碩等國內(nèi)外知名公司。公司在與以上客戶的合作過程中，得到了客戶的高度認可和信任，形成了穩(wěn)定的良好合作關(guān)系，但客戶出于多元化其采購渠道，避免對ODM供應(yīng)商產(chǎn)生依賴等考慮，在多數(shù)情況下并未將公司作為其唯一ODM服務(wù)供應(yīng)商。但出于項目管理便利性、需求溝通順暢度等原因，針對某一個具體的項目，客戶通常只會選定一個ODM服務(wù)供應(yīng)商。

(一)智能手機產(chǎn)品線

2020年度，公司智能手機產(chǎn)品線前五大客戶分別為三星、OPPO、LG、A集團客戶、小米。根據(jù)Counterpoint數(shù)據(jù)，公司占2020年度三星智能手機ODM采購的比例約為54%，聞泰科技占2020年度三星智能手機ODM采購的比例約為46%，非該客戶的唯一ODM服務(wù)供應(yīng)商;公司占2020年度OPPO智能手機ODM采購的比例約為48%，聞泰科技、龍旗科技占2020年度OPPO智能手機ODM采購的比例合計約為52%，非該客戶的唯一ODM服務(wù)供應(yīng)商;公司占2020年度LG智能手機ODM采購的比例約為26%，聞泰科技、龍旗科技、天瓏占2020年度LG智能手機ODM采購的比例合計約為73%，非該客戶的唯一ODM服務(wù)供應(yīng)商;公司占2020年度A集團客戶智能手機ODM采購的比例約為41%，聞泰科技、龍旗科技、中諾占2020年度A集團客戶智能手機ODM采購的比例合計約為59%，非該客戶的唯一ODM服務(wù)供應(yīng)商;公司占2020年度小米智能手機ODM采購的比例約為37%，聞泰科技、龍旗科技占2020年度小米智能手機ODM采購的比例合計約為63%，非該客戶的唯一ODM服務(wù)供應(yīng)商。

在智能手機領(lǐng)域，公司與聞泰科技、龍旗科技等競爭對手在技術(shù)水平上整體處于ODM行業(yè)的第一梯隊。公司所研發(fā)設(shè)計的產(chǎn)品在硬件、軟件、結(jié)構(gòu)技術(shù)上均體現(xiàn)了公司較強的技術(shù)實力，公司大部分研發(fā)設(shè)計核心技術(shù)的關(guān)鍵指標相較對比機型或相應(yīng)標準持平或具有一定優(yōu)勢。但相比聞泰科技，公司在上游半導(dǎo)體與芯片領(lǐng)域的布局較少，在芯片領(lǐng)域的研發(fā)能力與技術(shù)實力較弱。

(二)筆記本電腦產(chǎn)品線

2020年度，公司筆記本電腦產(chǎn)品線前五大客戶分別為宏碁、聯(lián)想、華碩、A集團客戶、小米。根據(jù)Counterpoint數(shù)據(jù)，公司占2020年度宏碁筆記本電腦ODM/EMS采購的比例約為12%，廣達、仁寶、緯創(chuàng)占2020年度宏碁筆記本電腦ODM/EMS采購的比例合計約為88%，非該客戶的唯一ODM/EMS服務(wù)供應(yīng)商;公司占2020年度聯(lián)想筆記本電腦ODM/EMS采購的比例約為12%，廣達、仁寶、緯創(chuàng)占2020年度聯(lián)想筆記本電腦ODM/EMS采購的比例合計約為88%，非該客戶的唯一ODM/EMS服務(wù)供應(yīng)商;公司占2020年度華碩筆記本電腦ODM/EMS采購的比例約為5%，廣達、和碩占2020年度華碩筆記本電腦ODM/EMS采購的比例合計約為95%，非該客戶的唯一ODM/EMS服務(wù)供應(yīng)商;公司占2020年度A集團客戶筆記本電腦ODM/EMS采購的比例約為35%，廣達占2020年度A集團客戶筆記本電腦ODM/EMS采購的比例約為65%，非該客戶的唯一ODM服務(wù)供應(yīng)商;公司占2020年度小米筆記本電腦ODM/EMS采購的比例約為29%，廣達、緯創(chuàng)、英業(yè)達占2020年度小米筆記本電腦ODM/EMS采購的比例合計約為71%，非該客戶的唯一ODM服務(wù)供應(yīng)商。

與公司在筆記本電腦領(lǐng)域的主要競爭對手廣達、仁寶、緯創(chuàng)等相比，公司由于在智能手機領(lǐng)域具有深入的積累，在更注重輕薄化、高屏占比與散熱性能的輕薄本領(lǐng)域具有較強的技術(shù)實力。在相近上市時間、相近價格的產(chǎn)品中，公司產(chǎn)品具有更高的屏占比、更輕的產(chǎn)品重量、更小的機身尺寸、更低的最高外殼溫度，但由于公司布局筆記本電腦產(chǎn)品時間較短，在游戲本等特殊類型產(chǎn)品的技術(shù)積累與產(chǎn)品豐富度方面仍有待加強。

(三)平板電腦產(chǎn)品線

2020年度，公司平板電腦產(chǎn)品線前五大客戶分別為聯(lián)想、亞馬遜、A集團客戶、LG、霍尼韋爾。根據(jù)Counterpoint數(shù)據(jù)，公司占2020年度聯(lián)想平板電腦ODM采購的比例約為36%，聞泰科技、龍旗科技占2020年度聯(lián)想平板電腦ODM采購的比例合計約為52%，非該客戶的唯一ODM服務(wù)供應(yīng)商;公司占2020年度亞馬遜平板電腦ODM采購的比例約為73%，仁寶占2020年度亞馬遜平板電腦ODM采購的比例約為27%，非該客戶的唯一ODM服務(wù)供應(yīng)商;公司占2020年度A集團客戶平板電腦ODM采購的比例約為30%，聞泰科技、龍旗科技占2020年度A集團客戶平板電腦ODM采購的比例合計約為65%，非該客戶的唯一ODM服務(wù)供應(yīng)商。Counterpoint數(shù)據(jù)未明確公司是否為LG與霍尼韋爾的唯一ODM供應(yīng)商。

在平板電腦領(lǐng)域，公司與聞泰科技、龍旗科技、仁寶等競爭對手在技術(shù)水平上整體處于ODM行業(yè)的第一梯隊。公司所研發(fā)設(shè)計的產(chǎn)品在硬件、軟件、結(jié)構(gòu)技術(shù)上均體現(xiàn)了公司較強的技術(shù)實力，公司大部分研發(fā)設(shè)計核心技術(shù)的關(guān)鍵指標相較對比機型或相應(yīng)標準持平或具有一定技術(shù)優(yōu)勢。但相比聞泰科技，公司在上游半導(dǎo)體與芯片領(lǐng)域的布局較少，在芯片領(lǐng)域的研發(fā)能力與技術(shù)實力較弱。相比仁寶，公司EMS模式的訂單較少，對蘋果等主要采用EMS模式客戶的技術(shù)需求與能力積累較少。

綜上所述，與其他ODM公司相比，發(fā)行人的優(yōu)勢在于較早的進入了筆記本電腦、智能穿戴、AIoT設(shè)備等領(lǐng)域，產(chǎn)品線涵蓋的智能硬件種類較為豐富?；诓煌奉愔悄苡布a(chǎn)品的技術(shù)積累和公司為促進不同品類間類似技術(shù)相互交流成立的技術(shù)委員會機制，發(fā)行人較同行業(yè)公司具有更強的跨品類技術(shù)擴展能力。就具體某一產(chǎn)品的技術(shù)指標或功能實現(xiàn)而言，公司產(chǎn)品也具有一定的產(chǎn)品性能、實現(xiàn)時間、實現(xiàn)成本等優(yōu)勢，可以為消費者帶來更好的使用體驗。

關(guān)于虛擬股權(quán)，根據(jù)問詢回復(fù)，2005年至2020年7月期間，創(chuàng)始股東主導(dǎo)實施了對員工的虛擬股權(quán)激勵，獲授員工享有分紅和股份增值權(quán)益。2017年6月、2020年8月，相關(guān)員工通過認購員工持股平臺份額然后增資發(fā)行人的方式進行顯名登記。虛擬股權(quán)涉及激勵對象511人，其中目前已離職退股人員為188人，訪談覆蓋率20.25%。對于前述虛擬股以及實股認購款，均由創(chuàng)始股東賬戶或其指定賬戶收取。

上交所要求發(fā)行人進一步補充說明：(1)虛擬股權(quán)的來源、主要種類、相關(guān)協(xié)議的主要約定內(nèi)容、規(guī)范過程，員工認購、創(chuàng)始股東回購相關(guān)股權(quán)以及分紅的資金來源情況，結(jié)合前述事項分析虛擬股權(quán)在法律上的權(quán)利義務(wù)屬性，相關(guān)設(shè)置的合法合規(guī)性以及是否涉及股票變相發(fā)行;(2)結(jié)合歷史上存在的人力資源出資、虛擬股權(quán)等事項，說明發(fā)行人是否存在股權(quán)代持或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在風險，如有，請說明是否對實控人和控股股東所持股份權(quán)屬清晰產(chǎn)生重大不利影響;(3)虛擬股權(quán)激勵對象是否均為發(fā)行人員工，如否，請說明原因以及是否涉及利益輸送;(4)前述實股認購款由創(chuàng)始股東賬戶或其指定賬戶收取的原因、合理性;(5)股份支付處理是否符合企業(yè)會計準則相關(guān)要求。

華勤技術(shù)回復(fù)稱，根據(jù)上述，虛擬股在我國法律法規(guī)中未有明確規(guī)定，不屬于《公司法》《公司章程》規(guī)定的公司股權(quán)或股份，虛擬股的獲授對象并非公司股東，無需辦理工商登記，亦不享有《公司法》和《公司章程》規(guī)定的公司股東享有的表決權(quán)等股東權(quán)利，虛擬股的授予及回購也不影響公司股東及股本結(jié)構(gòu)。公司的虛擬股激勵僅是創(chuàng)始股東與有關(guān)激勵對象之間關(guān)于分享公司分紅、權(quán)益增值等經(jīng)濟性收益的一種內(nèi)部合約安排。

根據(jù)有關(guān)虛擬股激勵協(xié)議，公司及創(chuàng)始股東制定的《員工持股辦法》等管理制度，并經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師等與激勵人員訪談，公司虛擬股激勵計劃遵循員工自愿參與的原則，激勵對象系真實自愿參與創(chuàng)始股東主導(dǎo)的虛擬股激勵計劃，亦秉持“入股自愿、收益共享、風險共擔”原則與創(chuàng)始人邱文生簽署有關(guān)激勵協(xié)議。據(jù)此，公司虛擬股設(shè)置及實施系民事主體之間真實、自愿的意思表示，未違反其時適用的《民法通則》《合同法》及《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

在發(fā)行人虛擬股激勵的規(guī)范過程中，員工持股平臺的設(shè)立、出資及財產(chǎn)份額變動，以及員工持股平臺向公司的出資已按照《公司法》《合伙企業(yè)法》及《公司章程》的規(guī)定履行了必要法律程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

另如上述，創(chuàng)始股東主導(dǎo)實施的虛擬股激勵不屬于股票發(fā)行或變相發(fā)行，具體理由如下：

1、虛擬股為創(chuàng)始股東授予激勵對象，并據(jù)此享有公司相應(yīng)分紅等經(jīng)濟收益的依據(jù)，不屬于《公司法》《證券法》規(guī)定的公司股權(quán)/股份或證券，且授予員工虛擬股的目的主要為激勵公司在職員工，并基于員工自愿參與的原則，不屬于《證券法》第九條規(guī)定的向不特定對象公開發(fā)行，或采取廣告、公開勸誘和變相公開方式進行非公開發(fā)行的情況;

2、創(chuàng)始股東實施的虛擬股激勵計劃具有授予、歸屬、回購等管理機制，虛擬股的認購、回購不涉及公司注冊資本或?qū)嵤召Y本的變動，虛擬股及其涉及的認購、回購資金由創(chuàng)始股東進行閉環(huán)管理，有關(guān)認購款項未支付予公司銀行賬戶，據(jù)此，創(chuàng)始股東授予員工虛擬股進行激勵不屬于公司的股份發(fā)行或變相發(fā)行，不適用《公司法》《證券法》有關(guān)股份或證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

就公司虛擬股設(shè)置合規(guī)性等事項，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與上海市市監(jiān)局登記注冊處的工作人員現(xiàn)場訪談，工商部門工作人員確認，授予員工的虛擬股在落實至工商登記前，不屬于工商行政主管部門的監(jiān)管范圍，無需履行工商登記備案程序。根據(jù)公司及其各員工持股平臺的工商、稅務(wù)主管部門出具的合規(guī)證明，公司及其創(chuàng)始股東的確認，并通過上海市金融工作局、上海市證監(jiān)局、上海市市監(jiān)局等網(wǎng)站公開檢索，截至本回復(fù)出具之日，公司及其創(chuàng)始股東均不存在因歷史上實施的虛擬股激勵被有關(guān)主管部門給予行政處罰的情況。

綜上，公司歷史上虛擬股設(shè)置未違反其時適用的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，虛擬股的規(guī)范已履行必要法律程序，符合《公司法》等法律法規(guī);虛擬股激勵不涉及公司股份發(fā)行或變相發(fā)行。

公司設(shè)立時35%的人力資本作價出資明確歸屬于實際控制人邱文生，并經(jīng)全體股東確認且履行了工商登記程序，不存在股權(quán)代持或其他特殊利益安排。

關(guān)于，邱文生于2007年以個人資金替換人力資本瑕疵出資，根據(jù)以上，邱文生已于2007年以個人資金替換原有人力資本出資，不存在代他人向公司出資或代他人持有公司股權(quán)的情況，也不存在其他特殊利益安排。雖此次邱文生在替換出資過程中存在先自公司拆借資金進行出資替換，而后再向公司償還的情形，

但鑒于：(1)邱文生替換出資及其資金拆借行為已經(jīng)公司當時全體股東的一致同意，且邱文生當年已將有關(guān)拆借資金償還予公司，各股東確認未因此形成直接或間接占用發(fā)行人資金的情形，也未損害公司及其股東的利益;(2)該次替換出資及其后發(fā)行人實施的系列增資及相應(yīng)股東出資事項已經(jīng)驗資機構(gòu)審驗，確認發(fā)行人現(xiàn)有注冊資本與實收資本一致，不存在有關(guān)股東虛假出資情況的說明;(3)邱文生亦確認未因此受到工商主管部門的處罰。因此，該事項不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。

此外，315萬元的初始人力資本出資的認繳出資人、最終的實際出資人均為邱文生，且上述人力資本出資及其替換經(jīng)彼時公司全體股東一致同意并履行了工商登記手續(xù)，該等股權(quán)自始至終歸屬于邱文生，不存在股權(quán)代持情形，經(jīng)邱文生等創(chuàng)始人確認，該等人力資本出資及替換亦不存在特殊利益安排。

公司及其實際控制人因人力資本出資瑕疵產(chǎn)生法律訴訟等糾紛的風險較小，公司控股股東及實際控制人已出具專項承諾，該事項不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。

根據(jù)公司虛擬股激勵協(xié)議，并經(jīng)創(chuàng)始股東確認，創(chuàng)始股東主導(dǎo)實施的虛擬股激勵計劃主要面向公司的核心員工或中高層員工實施，期間由于個別員工出于個人職業(yè)發(fā)展與規(guī)劃等原因，存在自公司離職創(chuàng)業(yè)、入職創(chuàng)始股東投資或發(fā)行人參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)，如上?？嵊钔ㄓ嵓夹g(shù)有限公司、上海唯樂通訊設(shè)備有限公司(后更名為班在(上海)企業(yè)管理有限公司，已于2019年4月注銷)等之后，經(jīng)與創(chuàng)始股東協(xié)商全部或部分保留在公司享有的虛擬股激勵權(quán)益的情況。截至本回復(fù)出具之日，涉及激勵對象6名，折算后合計持有公司股份比例為2.56%，持股比例較低。

創(chuàng)始股東確認，當時部分員工出于個人職業(yè)規(guī)劃等原因有意離職創(chuàng)業(yè)或入職有關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，鑒于有關(guān)員工入職公司時間較早，曾于公司初創(chuàng)及早期發(fā)展階段作出相應(yīng)貢獻，為支持員工創(chuàng)業(yè)，亦為公司探索或培育未來的業(yè)務(wù)機會和拓展業(yè)務(wù)發(fā)展方向等目的，在少量員工離職創(chuàng)業(yè)或入職公司關(guān)聯(lián)方等之后繼續(xù)享有虛擬股激勵權(quán)益的情況，針對該等人員實施的虛擬股激勵不存在任何利益輸送。

經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與該6名激勵對象訪談并查閱其出具的書面確認，該等激勵對象確認與發(fā)行人及其創(chuàng)始股東、主要客戶、供應(yīng)商等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益安排，且歷史上持有的虛擬股及現(xiàn)持有的公司員工持股平臺出資額/財產(chǎn)份額均系個人真實持有，不存在糾紛、潛在糾紛，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，該等激勵對象與發(fā)行人及其創(chuàng)始股東之間也不存在未結(jié)清的債權(quán)債務(wù)或爭議、糾紛。（陳蒙蒙）