11月29日，資本邦了解到，新三板企業(yè)壹創(chuàng)國際(839120.NQ)于近日收到了《關(guān)于深圳壹創(chuàng)國際設(shè)計股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函》。

公開資料顯示，壹創(chuàng)國際于2016年8月17日掛牌新三板。公司公告顯示，壹創(chuàng)國際所處行業(yè)是專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)的建筑設(shè)計行業(yè)，提供包括建筑設(shè)計(居住建筑、公共建筑、工業(yè)建筑、商業(yè)綜合體、文旅建筑)、城市規(guī)劃、BIM設(shè)計與咨詢、綠色建筑設(shè)計與咨詢、園林景觀設(shè)計、裝飾設(shè)計、智能化設(shè)計、工業(yè)化設(shè)計等全面服務(wù)。

本次問詢共涉及到8個問題，收購全達(dá)市政定價是否公允、外協(xié)采購價格是否公允、期間費(fèi)用支出真實合理性等因涉及到重大事項需要重點關(guān)注。

收購全達(dá)市政定價是否公允

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，發(fā)行人采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對全達(dá)市政股權(quán)進(jìn)行評估，最終采用了收益法，評估結(jié)果為1,003萬元，評估增值1,136.17萬元，收購確認(rèn)無形資產(chǎn)(市政行業(yè)道路工程甲級資質(zhì))933.17萬元。目前，全達(dá)市政的經(jīng)營業(yè)績低于評估時的預(yù)測收入和預(yù)測凈利潤，發(fā)行人未對確認(rèn)的無形資產(chǎn)計提減值。請發(fā)行人：

(1)說明將市政行業(yè)(道路工程)甲級資質(zhì)確認(rèn)為無形資產(chǎn)的合理性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，該無形資產(chǎn)的攤銷年限及報告期內(nèi)的攤銷金額情況。

(2)在全達(dá)市政的業(yè)務(wù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)存在一定的差異，市政業(yè)務(wù)開拓周期較長的背景下，說明發(fā)行人高額溢價收購全達(dá)市政并形成大額無形資產(chǎn)的原因及合理性，該項業(yè)務(wù)規(guī)劃的合理性及與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的協(xié)同性，發(fā)行人是否與全達(dá)市政及其出讓方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送。

(3)說明采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對全達(dá)市政評估的具體過程(包括相關(guān)參數(shù)、假設(shè)、計算公式、計算過程和結(jié)果等);結(jié)合全達(dá)市政收購前低盈利或虧損的狀態(tài)，說明收購時點選擇采用收益法進(jìn)行估值是否合理，評估增值較高的合理性。

(4)說明全達(dá)市政2020年7月至今的實際經(jīng)營業(yè)績與收益法預(yù)測的差異情況，資產(chǎn)評估時是否考慮資質(zhì)轉(zhuǎn)移、手續(xù)辦理、市政業(yè)務(wù)開拓周期較長等因素對全達(dá)市政未來收入的影響，未對無形資產(chǎn)計提減值是否合理。

(5)發(fā)行人收購前和目前在市政道路業(yè)務(wù)領(lǐng)域的資產(chǎn)、人員配備的差異情況，如不存在較大差異，說明原因及下一步計劃。

外協(xié)采購價格是否公允

根據(jù)問詢回復(fù)，報告期內(nèi)，發(fā)行人外協(xié)設(shè)計費(fèi)占主營業(yè)務(wù)成本比例分別為49.41%、49.97%、56.49%和48.04%，與同行業(yè)可比公司相比，發(fā)行人外協(xié)設(shè)計費(fèi)成本占比高。發(fā)行人存在多家外協(xié)設(shè)計供應(yīng)商由發(fā)行人員工或者前員工控制、持股或者擔(dān)任董監(jiān)高的情形。請發(fā)行人：

(1)說明上述供應(yīng)商的成立時間，與發(fā)行人開始合作的時間，報告期內(nèi)向上述供應(yīng)商采購的具體情況，包括不限于采購合同對應(yīng)的具體項目、項目的合同金額、采購時間、內(nèi)容、外協(xié)設(shè)計工作量占項目總工作量的比重、價值占比、采購金額等。

(2)量化分析說明外協(xié)設(shè)計與自行設(shè)計的成本差異情況，相較于直接雇傭員工，發(fā)行人對外采購設(shè)計服務(wù)是否具有成本優(yōu)勢，如存在，結(jié)合上述供應(yīng)商納稅有關(guān)情況說明相關(guān)成本優(yōu)勢與稅收繳納情況的關(guān)系。

(3)根據(jù)反饋回復(fù)中披露的供應(yīng)商的人均創(chuàng)收，上述供應(yīng)商人均創(chuàng)收均值為29.01萬元，其中深圳熙源建筑設(shè)計有限公司、深圳柏建工程設(shè)計有限公司人均創(chuàng)收高于發(fā)行人的人均創(chuàng)收;其他供應(yīng)商人均創(chuàng)收均值為23.34萬元(剔除深圳洪濤和深圳百順2家建筑類企業(yè))。說明上述供應(yīng)商人均創(chuàng)收高于其他供應(yīng)商的合理性，供應(yīng)商深圳熙源建筑設(shè)計有限公司、深圳柏建工程設(shè)計有限公司人均創(chuàng)收高于發(fā)行人的合理性。

(4)海南環(huán)都美之建筑設(shè)計咨詢有限公司為發(fā)行人前員工控制、任職的企業(yè)，并主要為發(fā)行人服務(wù)，說明其人均創(chuàng)收(31.54萬元)顯著高于同區(qū)域海南漢華工程技術(shù)與設(shè)計服務(wù)有限公司的人均創(chuàng)收(19.35萬元)的合理性;海南區(qū)域的收入、毛利率情況并進(jìn)行合理性分析。

(5)說明在職或離職員工控制的公司為發(fā)行人提供服務(wù)是否符合行業(yè)慣例，是否存在掛靠、轉(zhuǎn)包、違法分包等情形，報告期內(nèi)上述供應(yīng)商及相關(guān)員工是否與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及董監(jiān)高存在其他資金往來或利益關(guān)系，是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用或利益輸送的情形。

(6)說明外協(xié)采購“工日定額”收費(fèi)模式的具體定價情況、各期主要項目外協(xié)采購收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的差異情況及合理性，報告期內(nèi)外協(xié)采購價格是否公允。

(7)結(jié)合與同行業(yè)上市公司在業(yè)務(wù)領(lǐng)域、用工特點等的比較情況，進(jìn)一步分析說明發(fā)行人外協(xié)采購比例高于同行業(yè)上市公司的合理性;同行業(yè)上市公司規(guī)模與發(fā)行人存在差異，采用員工數(shù)量絕對值的差異對外協(xié)采購比例較高進(jìn)行解釋是否合理。

期間費(fèi)用支出真實合理性

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019年，發(fā)行人向賈汪區(qū)塔山吳榮坤企業(yè)管理服務(wù)部、賈汪區(qū)塔山周樂源產(chǎn)品營銷推廣服務(wù)部采購支出分別為40萬元、60萬元，用于為公司拍攝、制作、報告用的宣傳片、文化展廳設(shè)計。上述2家供應(yīng)商注冊地址均為徐州，成立時間均為2019年11月26日，均為個體工商戶。請發(fā)行人：

(1)說明發(fā)行人所在區(qū)域為深圳，但向徐州區(qū)域個體工商戶采購的合理性;上述2家供應(yīng)商成立之初即與發(fā)行人產(chǎn)生交易的合理性，供應(yīng)商的人員情況、經(jīng)營規(guī)模、供應(yīng)商是否具備相關(guān)服務(wù)的能力，詳細(xì)分析論證上述交易的真實性。

(2)說明其他年度銷售費(fèi)用-宣傳費(fèi)中的大額支出情況及支出真實性、2020年銷售費(fèi)用中“其他”的支出內(nèi)容及合規(guī)性。

(3)發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用率高于可比公司平均水平，請發(fā)行人結(jié)合行業(yè)特點、研發(fā)的組織機(jī)構(gòu)、項目立項、費(fèi)用預(yù)算等補(bǔ)充說明發(fā)行人各報告期研發(fā)的具體項目、研發(fā)進(jìn)度、對應(yīng)的具體成果、費(fèi)用構(gòu)成及研發(fā)的內(nèi)部控制制度，是否存在與業(yè)務(wù)、管理和銷售部門人員及費(fèi)用混同的情形，研發(fā)費(fèi)用占收入比例較高的原因，研發(fā)的內(nèi)部控制制度是否健全有效;研發(fā)費(fèi)用中2020年以來房租水電金額較高的原因及合理性。

(4)補(bǔ)充披露與深圳市高新投小額貸款有限公司借款的金額、利率、期限，向小額貸款公司借款的原因，發(fā)行人是否存在資金短缺的情形。(王健凡)