11月29日，資本邦了解到，新三板企業(yè)銀山股份(872247.NQ)于近日收到了《關(guān)于合肥銀山棉麻股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函》。

據(jù)悉，銀山股份于2017年11月17日掛牌新三板，主營棉漿的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及棉花貿(mào)易，業(yè)務(wù)向上承接棉花深加工、向下拓展高端棉漿制造，致力于打造一條棉纖維循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)鏈條。

本次問詢共計(jì)涉及到7個(gè)問題，募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)、2020年各業(yè)務(wù)凈利潤大幅增長的合理性、團(tuán)購方式下主要客戶變動(dòng)較大的原因及合理性等因涉及重大事項(xiàng)需要重點(diǎn)關(guān)注。

募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)首輪問詢回復(fù)：(1)全棉水刺無紡布市場空間大，預(yù)計(jì)募投項(xiàng)目順利完成后，公司的持續(xù)盈利能力將進(jìn)一步提升，主營業(yè)務(wù)的成長空間將進(jìn)一步擴(kuò)大。銀山股份在特種棉漿生產(chǎn)領(lǐng)域積累了大量的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，部分核心技術(shù)可以應(yīng)用于全棉水刺無紡布的生產(chǎn)，蕪湖銀山目前已與蕪湖細(xì)胞之星生物工程研究有限公司、安徽藍(lán)蜻蜓護(hù)理用品有限公司簽訂意向協(xié)議，計(jì)劃在募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后為上述客戶每年供應(yīng)6500噸的全棉水刺無紡布。

(2)除欣龍控股外，銀山股份本次募投項(xiàng)目的設(shè)備投入與產(chǎn)能配比遠(yuǎn)高于列舉的另外三家可比公司。

(3)銀山股份申報(bào)時(shí)披露募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后實(shí)現(xiàn)利潤總額3,713萬元/年，內(nèi)部收益率為11.55%，首輪問詢回復(fù)更正為稅前銷售利潤總額為2,909萬元/年，內(nèi)部收益率(稅后)為18.82%。

(1)結(jié)合安徽省、蕪湖市全棉水刺無紡布市場規(guī)模、已有競爭對(duì)手產(chǎn)能及競爭程度，公司產(chǎn)品推廣和市場開拓措施等，充分披露募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化和產(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn)，并完善風(fēng)險(xiǎn)提示。

(2)補(bǔ)充披露銀山股份募投項(xiàng)目的銷售半徑及業(yè)務(wù)規(guī)劃，是否存在較強(qiáng)的區(qū)域性特征，與規(guī)模較大的上市公司相比是否缺乏競爭力，如有，請(qǐng)作重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)揭示。

(3)補(bǔ)充披露全棉水刺無紡布所需核心技術(shù)及公司相關(guān)核心技術(shù)儲(chǔ)備情況，與同行業(yè)公司相比的先進(jìn)性水平，是否不具備明顯的技術(shù)壁壘。

(4)根據(jù)申請(qǐng)文件，蕪湖細(xì)胞之星生物工程研究有限公司成立于2020年8月，安徽藍(lán)蜻蜓護(hù)理用品有限公司2018年7月成立，為批發(fā)業(yè)，銀山股份與上述兩家公司簽署意向協(xié)議的時(shí)間分別為2021年5月12日和2021年5月13日，請(qǐng)銀山股份結(jié)合上述客戶主營業(yè)務(wù)、規(guī)模、各期銷售情況、已有供應(yīng)商情況等，分析說明與上述公司的商業(yè)談判的背景與過程，簽訂每年供應(yīng)6500噸的全棉水刺無紡布意向協(xié)議的商業(yè)合理性，意向協(xié)議是否存在實(shí)質(zhì)效力、締約過失責(zé)任或違約責(zé)任的具體安排，相關(guān)約定內(nèi)容是否存在較高的變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

(5)結(jié)合本次募投項(xiàng)目新增設(shè)備所選用主要工藝設(shè)備具體情況、同行業(yè)公司設(shè)備情況，說明公司募投項(xiàng)目的設(shè)備投入與產(chǎn)能配比遠(yuǎn)高于列舉的三家可比公司的合理性。

(6)說明募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后總產(chǎn)能、不同類型產(chǎn)品產(chǎn)能分布情況，相應(yīng)產(chǎn)品銷售單價(jià)、銷售收入測算依據(jù)的合理性，說明申報(bào)材料與回復(fù)材料中募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后實(shí)現(xiàn)的利潤、內(nèi)部收益率等指標(biāo)變動(dòng)的合理性。

2020年各業(yè)務(wù)凈利潤大幅增長的合理性

根據(jù)申報(bào)及問詢回復(fù)文件，2018-2021年上半年，銀山股份棉漿業(yè)務(wù)凈利潤分別為1,044.36萬元、1,401.19萬元、2,909.44萬元及1,466.09萬元;家紡業(yè)務(wù)凈利潤分別為-210.58萬元、-81.01萬元、125.96萬元及-28.19萬元;棉花貿(mào)易業(yè)務(wù)凈利潤分別為-73.20萬元、-56.17萬元、76.01萬元及-247.25萬元。2020年銀山股份各業(yè)務(wù)的凈利潤均大幅增長，且出疆棉運(yùn)費(fèi)補(bǔ)貼金額增幅較大。

(1)結(jié)合公司棉漿業(yè)務(wù)、家紡業(yè)務(wù)、棉花貿(mào)易收入、成本、費(fèi)用等科目變動(dòng)情況，分析說明2020年各業(yè)務(wù)凈利潤大幅增長的合理性，結(jié)合與收入變動(dòng)幅度不匹配的成本、費(fèi)用科目具體情況，說明2020年的成本和費(fèi)用是否完整，是否存在延后確認(rèn)2020年成本費(fèi)用或提前確認(rèn)2019年成本費(fèi)用的情形。

(2)說明報(bào)告期各期出疆補(bǔ)貼費(fèi)是否計(jì)入正確的會(huì)計(jì)區(qū)間，以通過全國棉花交易市場出疆棉運(yùn)費(fèi)補(bǔ)貼審核公示后確認(rèn)補(bǔ)貼收入是否合理，是否按照權(quán)責(zé)發(fā)生制進(jìn)行匹配。(3)補(bǔ)充披露社保、公積金應(yīng)繳人數(shù)、應(yīng)繳未繳人數(shù)，結(jié)合勞務(wù)派遣規(guī)范成本及結(jié)合本題問詢內(nèi)容，說明對(duì)發(fā)行人2020年凈利潤的影響情況。

團(tuán)購方式下主要客戶變動(dòng)較大的原因及合理性

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，報(bào)告期各期團(tuán)購方式下主要客戶變動(dòng)較大，且部分客戶在個(gè)別年份成為前五大客戶。

(1)分析披露報(bào)告期各期團(tuán)購方式下主要客戶變動(dòng)較大的原因及合理性，是否存在成立即成為銀山股份客戶的情況，家紡團(tuán)購銷售業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性。

(2)檢查報(bào)告期各期前五大客戶披露是否準(zhǔn)確。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。(王健凡)