11月8日，資本邦了解到，浙江和澤醫(yī)藥科技股份有限公司(下稱“和澤醫(yī)藥”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO第二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要就和澤醫(yī)藥代表性研發(fā)項(xiàng)目、收入構(gòu)成、技術(shù)先進(jìn)性、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)收入、子公司、客戶、供應(yīng)商入股等七方面的問題進(jìn)行問詢。

關(guān)于代表性研發(fā)項(xiàng)目，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，發(fā)行人列舉了各細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有技術(shù)代表性的研發(fā)外包項(xiàng)目，以及已實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的藥品所在市場(chǎng)已上市或正在進(jìn)行一致性評(píng)價(jià)的同類藥品的數(shù)量。發(fā)行人列舉的代表性的研發(fā)外包項(xiàng)目，大多處于研發(fā)階段，尚未完成最終的研發(fā)，藥品尚未通過審評(píng)。上述大多數(shù)藥品在國內(nèi)尚無其他廠商或僅有個(gè)別廠商仿制并通過一致性評(píng)價(jià)。部分已實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的藥品為首家過評(píng)，但目前尚未實(shí)現(xiàn)銷售。

上交所要求發(fā)行人進(jìn)一步說明：(1)代表性研發(fā)項(xiàng)目的選擇標(biāo)準(zhǔn)，部分項(xiàng)目尚處于研發(fā)階段，或尚未通過審評(píng)，是否能真實(shí)反映公司目前的技術(shù)水平和未來的發(fā)展趨勢(shì);(2)原研藥品在國內(nèi)的銷售情況和市場(chǎng)空間，公司研發(fā)外包和自主研發(fā)的藥品，國內(nèi)仿制并通過一致性評(píng)價(jià)較少的原因，是否因技術(shù)壁壘較高，或市場(chǎng)空間較為有限等其他原因。

和澤醫(yī)藥回復(fù)稱，在仿制藥研發(fā)領(lǐng)域，公司可提供除需要在GLP實(shí)驗(yàn)室進(jìn)行的安全性評(píng)價(jià)之外的其他環(huán)節(jié)研發(fā)服務(wù)，包括小試開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)移和生產(chǎn)工藝驗(yàn)證、穩(wěn)定性試驗(yàn)、臨床試驗(yàn)、注冊(cè)申報(bào)。公司依托在原料藥、制劑質(zhì)量、工藝、穩(wěn)定性研究技術(shù)積累和項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，在雜質(zhì)合成、雜質(zhì)檢測(cè)分析方法、制劑工藝優(yōu)化、質(zhì)量控制管理系統(tǒng)等領(lǐng)域建立了比較完善的技術(shù)研發(fā)體系、項(xiàng)目管理體系，可解決藥品主要研發(fā)階段的技術(shù)難點(diǎn)。

公司具備豐富的項(xiàng)目研發(fā)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累，能有效支撐公司完成藥品主要研發(fā)工作。能否實(shí)現(xiàn)藥品前3家通過審評(píng)，是否具備相應(yīng)的研發(fā)能力，系部分客戶選擇CRO公司進(jìn)行藥品研發(fā)的重要考量。2018年，國家藥監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于仿制藥質(zhì)量和療效一致性評(píng)價(jià)有關(guān)事項(xiàng)的公告》(2018年第102號(hào))，指出“通過一致性評(píng)價(jià)的品種，藥品監(jiān)管部門允許其在說明書和標(biāo)簽上予以標(biāo)注，并將其納入《中國上市藥品目錄集》;對(duì)同品種藥品通過一致性評(píng)價(jià)的藥品生產(chǎn)企業(yè)達(dá)到3家以上的，在藥品集中采購等方面，原則上不再選用未通過一致性評(píng)價(jià)的品種”，對(duì)于醫(yī)藥企業(yè)而言，其藥品前3家通過審評(píng)能夠享受國家集采優(yōu)惠的市場(chǎng)分配。

公司豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累能夠有效為藥品研發(fā)完成提供了重要保障。

自2016年以來，公司累計(jì)完成100個(gè)項(xiàng)目的工藝驗(yàn)證工作，77個(gè)項(xiàng)目受理，36個(gè)項(xiàng)目獲批，仿制藥申請(qǐng)、仿制藥一致性評(píng)價(jià)通過率為100.00%。公司研發(fā)項(xiàng)目中，15項(xiàng)藥品前3家通過審評(píng)，其中包括代表性項(xiàng)目以及實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的項(xiàng)目中的6項(xiàng)藥品;另外，處于研發(fā)中的多個(gè)藥品通過審評(píng)、在審數(shù)量少于3家。

公司在研發(fā)藥品的選擇上，治療領(lǐng)域、市場(chǎng)前景、技術(shù)門檻系重要考量因素。公司的代表性項(xiàng)目以及實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的項(xiàng)目中，11項(xiàng)藥品屬于腫瘤、心腦血管、糖尿病、免疫系統(tǒng)、病毒及耐藥菌感染等重大疾病治療領(lǐng)域，9項(xiàng)藥品屬于COPD、帕金森、生殖、痛風(fēng)等多個(gè)領(lǐng)域中臨床較為短缺的藥品或國家鼓勵(lì)的仿制藥品。上述藥品市場(chǎng)需求較大，且具備一定的技術(shù)研發(fā)門檻，公司進(jìn)行上述藥品研發(fā)，克服了相應(yīng)的藥品研發(fā)技術(shù)難點(diǎn)，能夠通過高質(zhì)量的研發(fā)，有效增加上述藥品供給，提高藥品質(zhì)量。

除受托客戶研發(fā)多項(xiàng)藥品之外，公司自主立項(xiàng)布局其他多項(xiàng)針對(duì)重大疾病、市場(chǎng)需求較大的高端仿制藥、創(chuàng)新藥研發(fā)，其中包括多項(xiàng)3類仿制藥、國內(nèi)通過審評(píng)較少的4類藥、國家鼓勵(lì)仿制藥品，并取得階段性研發(fā)成果。

公司代表性項(xiàng)目具有較大的市場(chǎng)空間，國內(nèi)仿制并通過審評(píng)較少主要系藥品研發(fā)具有一定的技術(shù)壁壘。

關(guān)于客戶、供應(yīng)商入股，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，發(fā)行人存在客戶、供應(yīng)商在申報(bào)前入股的情形。上交所要求發(fā)行人說明：客戶、供應(yīng)商入股的背景及原因，是否符合行業(yè)慣例。

和澤醫(yī)藥回復(fù)稱，公司存在客戶、供應(yīng)商的主要股東、關(guān)鍵管理人員或關(guān)聯(lián)方(以下簡(jiǎn)稱“關(guān)聯(lián)人”)在申報(bào)前入股的情形，相關(guān)客戶、供應(yīng)商關(guān)聯(lián)人入股公司的背景及原因主要基于看好行業(yè)及公司未來發(fā)展前景，在獲知公司融資計(jì)劃時(shí)表達(dá)了入股意向，公司綜合考慮融資需求、融資時(shí)間等因素，同意上述關(guān)聯(lián)人少量入股，該等入股并非以業(yè)務(wù)綁定為目的，具有合理性;公司客戶、供應(yīng)商入股系在公司融資背景下的偶發(fā)性行為，與行業(yè)慣例無關(guān)。公司為進(jìn)一步加強(qiáng)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，保證銷售與采購的公平、公正，防范利益輸送，相關(guān)客戶、供應(yīng)商關(guān)聯(lián)人在申報(bào)前已從公司退出。

公司歷史上曾經(jīng)存在股權(quán)代持情形，且已得到規(guī)范清理，股權(quán)代持及其解除過程合法合規(guī)，不存在糾紛或潛在糾紛;截至首次申報(bào)前，公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在其他股權(quán)代持的情形;上述股權(quán)代持中涉及到公司客戶、供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)人入股的情形，已在申報(bào)前轉(zhuǎn)出，轉(zhuǎn)出過程合法合規(guī)，不存在糾紛或潛在糾紛。

公司為曾有關(guān)聯(lián)人入股的客戶提供藥品研發(fā)服務(wù)價(jià)格與其它客戶不存在重大差異。公司藥學(xué)研究服務(wù)主要系根據(jù)藥物品種的人工成本、物料成本、研發(fā)周期、批量等因素綜合定價(jià)，臨床試驗(yàn)服務(wù)主要根據(jù)醫(yī)院基地所在地、招募的受試者人數(shù)、實(shí)驗(yàn)周期、藥物副作用、給藥難度、檢測(cè)分析項(xiàng)目數(shù)量及難度等因素綜合定價(jià)，公司為曾有關(guān)聯(lián)人入股的客戶提供藥品研發(fā)服務(wù)的價(jià)格與其他客戶不存在重大差異，定價(jià)具有公允性。

基于對(duì)發(fā)展前景的判斷，公司擬通過增資改善財(cái)務(wù)狀況、補(bǔ)充經(jīng)營所需的流動(dòng)資金;客戶、供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)人，具有醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)或背景，在獲知公司融資計(jì)劃后，認(rèn)可公司的經(jīng)營理念且看好公司的發(fā)展前景，有意愿投資入股公司;經(jīng)各方平等協(xié)商，公司綜合考慮融資需求、融資時(shí)間等因素，同意上述關(guān)聯(lián)人通過合伙企業(yè)平臺(tái)間接入股公司。上述客戶、供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)人持股比例均不足1%，且合計(jì)未超過5%，占比較低，且其入股并非以業(yè)務(wù)綁定為目的，入股的背景及原因具有合理性。

客戶、供應(yīng)商關(guān)聯(lián)人在寧波和言、湖州精研、寧波億坤、湖州淳鑫和寧波淳瑞層面間接投資入股公司，其入股價(jià)格均未低于同期其它外部無關(guān)聯(lián)投資者及專業(yè)PE機(jī)構(gòu)，相關(guān)出資真實(shí)、定價(jià)合理，不存在以公司股權(quán)進(jìn)行不當(dāng)利益輸送的情形。針對(duì)客戶、供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)人入股情形，出于謹(jǐn)慎性原則，公司以2020年8月外部專業(yè)PE機(jī)構(gòu)入股估值10億元為基礎(chǔ)確認(rèn)了股份支付費(fèi)用。

相關(guān)客戶、供應(yīng)商與公司的交易均屬于正常的業(yè)務(wù)往來，系各方根據(jù)自身優(yōu)勢(shì)、服務(wù)特點(diǎn)、市場(chǎng)情況、利益訴求等因素，自主充分協(xié)商達(dá)成的商業(yè)合作，具備合理的商業(yè)邏輯，交易合法、定價(jià)公允;相關(guān)客戶、供應(yīng)商與公司的業(yè)務(wù)合作不以關(guān)聯(lián)人持有公司股份為前提，入股前后，其與公司的合作模式、合作內(nèi)容、交易條件等均未發(fā)生實(shí)質(zhì)變化;相關(guān)客戶、供應(yīng)商及其入股關(guān)聯(lián)人亦不存在為公司代墊款項(xiàng)、分擔(dān)成本支出及費(fèi)用的情形，不存在利益輸送，除已披露并解除的代持情形外，不存在其他特殊安排。

除公司前員工王芳外，上述客戶、供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)人已對(duì)外轉(zhuǎn)讓全部出資;轉(zhuǎn)讓過程真實(shí)、合法，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允，受讓方資金來源合法合規(guī)且相關(guān)款項(xiàng)均已支付完畢;轉(zhuǎn)讓各方與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人之間不存在糾紛或潛在糾紛，不存在利益輸送或其它特殊安排。（陳蒙蒙）