11月4日，資本邦了解到，上海微創(chuàng)電生理醫(yī)療科技股份有限公司(下稱“電生理”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注電生理實(shí)控人認(rèn)定、平臺(tái)經(jīng)銷商的收入確認(rèn)、關(guān)聯(lián)交易及終端銷售、第五套上市標(biāo)準(zhǔn)等8個(gè)問題進(jìn)行問詢。

關(guān)于實(shí)控人認(rèn)定，上交所要求發(fā)行人進(jìn)一步說明：(1)剔除發(fā)行人的離職員工后，毓衡投資合伙人中微創(chuàng)醫(yī)療員工人數(shù)及持有份額占比情況，是否應(yīng)當(dāng)同時(shí)將其認(rèn)定為微創(chuàng)醫(yī)療的員工持股平臺(tái)，是否與微創(chuàng)醫(yī)療構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系;請(qǐng)補(bǔ)充說明非發(fā)行人員工持股的合理性;(2)各持股平臺(tái)員工是否已經(jīng)足額繳納出資以及資金最終來源，上海生暉至今尚未向微創(chuàng)投資支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的原因，是否存在特殊考量;(3)三個(gè)持股平臺(tái)中發(fā)行人員工重合情況;并結(jié)合人員重合以及執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限的具體約定，進(jìn)一步說明三個(gè)持股平臺(tái)因股份來源不同即作出差異化的一致行動(dòng)安排是否合理、合規(guī);(4)重新回答首輪問詢問題1(4)，充分論述發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否主要由微創(chuàng)醫(yī)療負(fù)責(zé)或控制;(5)結(jié)合前述問題，說明認(rèn)定發(fā)行人無實(shí)際控制人且最近兩年未發(fā)生變更的依據(jù)是否充分，并根據(jù)實(shí)際情況修改完善申報(bào)材料相關(guān)內(nèi)容。

電生理回復(fù)稱，嘉興華杰投資入股發(fā)行人以前，對(duì)發(fā)行人的所處行業(yè)、主營業(yè)務(wù)情況等進(jìn)行了較為深入的了解。由于對(duì)發(fā)行人的所處行業(yè)、主營業(yè)務(wù)發(fā)展前景、主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)較為看好，嘉興華杰有意成為發(fā)行人的主要股東。為此，嘉興華杰希望優(yōu)化發(fā)行人的治理結(jié)構(gòu)，使發(fā)行人不受微創(chuàng)醫(yī)療單方面控制，同時(shí)給予發(fā)行人主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)在股東大會(huì)及董事會(huì)層面一定的話語權(quán)，激發(fā)主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的主觀能動(dòng)性，促進(jìn)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。

經(jīng)與微創(chuàng)醫(yī)療及其他相關(guān)方協(xié)商，2019年4-6月，嘉興華杰合計(jì)以50,890萬元獲得發(fā)行人47.10%的股份，投資金額較大、獲得的股權(quán)比例較高;同時(shí)，毓衡投資未與微創(chuàng)醫(yī)療通過簽署一致行動(dòng)協(xié)議等方式形成一致行動(dòng)關(guān)系，從而使得發(fā)行人形成了嘉興華杰和微創(chuàng)投資兩大股東表決權(quán)比例較高但均未超過50%且較為接近的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

因此，毓衡投資未與微創(chuàng)醫(yī)療通過簽署一致行動(dòng)協(xié)議等方式形成一致行動(dòng)關(guān)系符合發(fā)行人主要股東優(yōu)化發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的目標(biāo)，具有合理性。

非發(fā)行人員工通過毓衡投資持股發(fā)行人具備合理性，不存在利益輸送;非發(fā)行人員工中，微創(chuàng)醫(yī)療員工的出資均源于個(gè)人自有資金，不存在接受發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的情況，亦不存在向第三方借款的情況;毓衡投資合伙人上海常隆部分出資為自有資金，部分出資來自上海常隆向其關(guān)聯(lián)企業(yè)上海微創(chuàng)投資管理有限公司(上海常隆與上海微創(chuàng)投資管理有限公司均系花椒樹遠(yuǎn)程醫(yī)學(xué)網(wǎng)絡(luò)科技(上海)有限公司控股的子公司)籌措的借款，相關(guān)借款已歸還。毓衡投資及其上層持股平臺(tái)中的合伙人均已足額繳納出資。

根據(jù)上海生暉及其上層持股平臺(tái)上海生迪的合伙協(xié)議，合伙人的出資期限均為2028年10月30日。根據(jù)上海生暉和微創(chuàng)投資于2018年12月16日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海生暉應(yīng)于協(xié)議簽署之日起10年內(nèi)向微創(chuàng)投資支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。鑒于既未至合伙協(xié)議約定的出資期限，也未至上海生暉向微創(chuàng)投資支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限，因而上海生暉及其上層持股平臺(tái)上海生迪中除部分離職員工為保留離職時(shí)已解鎖的限制性股份而實(shí)繳了相應(yīng)出資外，其余合伙人暫未繳納出資。

根據(jù)愛德博瑞及其上層持股平臺(tái)愛德博瑞一號(hào)的合伙協(xié)議，除普通合伙人天津德利的出資期限為2050年10月，其余有限合伙人的出資期限均為2030年12月31日。根據(jù)《上海微創(chuàng)電生理醫(yī)療科技股份有限公司2020年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》(以下簡稱“2020年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”)，愛德博瑞應(yīng)分別于2024年12月31日前、2025年12月31日前和2026年12月31日前向嘉興華杰支付33%、33.5%和33.5%的股份轉(zhuǎn)讓款。鑒于尚未至合伙協(xié)議約定的出資期限，亦未至愛德博瑞向嘉興華杰支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限，因而愛德博瑞及其上層持股平臺(tái)愛德博瑞一號(hào)全體合伙人均暫未繳納出資。

各員工持股平臺(tái)已實(shí)繳出資的合伙人中，發(fā)行人員工(包括離職員工)和微創(chuàng)醫(yī)療員工的出資均源于個(gè)人自有資金，不存在接受發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的情況，亦不存在向第三方借款的情況;毓衡投資合伙人上海常隆于2015年10月實(shí)繳出資503.0509萬元，其中部分為自有資金，部分來自上海常隆向上海微創(chuàng)投資管理有限公司(上海常隆與上海微創(chuàng)投資管理有限公司均系花椒樹遠(yuǎn)程醫(yī)學(xué)網(wǎng)絡(luò)科技(上海)有限公司控股的子公司)籌措的借款，相關(guān)借款已于2016年3月歸還。

上海生暉未向微創(chuàng)投資支付股份轉(zhuǎn)讓款系考慮到除公司高級(jí)管理人員外，大部分激勵(lì)對(duì)象為公司骨干員工，為充分發(fā)揮激勵(lì)效果，減輕員工個(gè)人的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，決定為其等實(shí)繳出資預(yù)留較為充裕的時(shí)間，因此在轉(zhuǎn)讓時(shí)未要求立即由員工向上海生暉足額出資，不存在其他特殊考量。同時(shí)，由于上海生暉尚未向微創(chuàng)投資支付股份轉(zhuǎn)讓款，微創(chuàng)投資為保持在發(fā)行人股東大會(huì)層面的表決權(quán)，與上海生暉簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議，上海生暉在支付完畢50%股份轉(zhuǎn)讓款前與微創(chuàng)投資保持一致行動(dòng)。

另根據(jù)神州細(xì)胞(688520)、科德數(shù)控(688305)等科創(chuàng)板案例中，員工持股平臺(tái)受讓股份后未立即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形亦存在先例。

上述三個(gè)員工持股平臺(tái)因股份來源不同而做出的差異化一致行動(dòng)安排具有合理性。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易及終端銷售，上交所要求發(fā)行人進(jìn)一步說明：(1)自用模式的具體含義，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售的終端去向中樣品和報(bào)廢的占比是否高于其他客戶，關(guān)聯(lián)方自行采購產(chǎn)品用于推廣的合理性;(2)報(bào)告期各期期末庫存中設(shè)備和耗材的占比情況，進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)方未確定終端銷售渠道的情況下即大量采購發(fā)行人產(chǎn)品的商業(yè)合理性，相關(guān)交易的真實(shí)性;(3)SorinCRMSAS采購發(fā)行人產(chǎn)品后是否與其自產(chǎn)的植入式心臟起搏器、植入型心律轉(zhuǎn)復(fù)除顫器(ICD)及心臟再同步治療裝置等產(chǎn)品配套或同步出售，銷售發(fā)行人產(chǎn)品和其自身產(chǎn)品的銷售團(tuán)隊(duì)人員、渠道、客戶等是否區(qū)分管理。

電生理回復(fù)稱，2019年、2020年、2021年1-6月，境外關(guān)聯(lián)客戶用于贈(zèng)送的樣品占當(dāng)期采購金額的比例分別為8.86%、12.87%、45.03%;2021年1-6月，境外關(guān)聯(lián)客戶報(bào)廢的產(chǎn)品占當(dāng)期采購金額的比例為44.03%。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售的終端去向中樣品和報(bào)廢的占比高于其他客戶，主要原因系：

(1)樣品占比高

報(bào)告期內(nèi)，境外關(guān)聯(lián)客戶采購發(fā)行人產(chǎn)品后，除對(duì)外銷售外，部分作為樣品用于市場推廣，相較于其他境外非關(guān)聯(lián)客戶，由于1)關(guān)聯(lián)客戶在歐洲范圍內(nèi)擁有較強(qiáng)的市場覆蓋能力，潛在客戶群體較多，市場推廣的范圍較大;2)歐洲醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展較為成熟，市場競爭激烈，強(qiáng)生的CARTO3、雅培的EnSitePRECISION、波士頓科學(xué)的RHYTHMIA等成熟產(chǎn)品占據(jù)較大的市場份額，因此新進(jìn)品牌需要持續(xù)進(jìn)行市場培育，以建立品牌知名度;3)境外關(guān)聯(lián)客戶擁有較強(qiáng)的資金實(shí)力，其根據(jù)市場情況、預(yù)計(jì)銷售計(jì)劃等綜合選擇合適的推廣方式;4)2021年，關(guān)聯(lián)客戶樣品金額較大，主要系部分產(chǎn)品臨近效期，為更加合理利用資源，關(guān)聯(lián)客戶加大推廣力度，將部分產(chǎn)品用作贈(zèng)送的樣品;5)境外非關(guān)聯(lián)客戶中，樣品金額受不同國家的市場情況、非關(guān)聯(lián)客戶選擇的推廣模式等因素影響。

其中，SAERONNetworksCo,.Ltd于2018年和2019年的樣品金額占比較高，MedicallBiomedikalA.S于2018年至2020年的樣品金額占比較高，與關(guān)聯(lián)客戶占比較為接近。因此，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售的終端去向中樣品的占比較高，具有合理性。

(2)報(bào)廢占比高

2021年1-6月，境外關(guān)聯(lián)客戶報(bào)廢了發(fā)行人產(chǎn)品174.99萬元，主要原因系境外關(guān)聯(lián)客戶2019年下半年基于當(dāng)時(shí)對(duì)市場需求的預(yù)期，向發(fā)行人采購了較多耗材類產(chǎn)品，2020年度受新冠疫情影響，境外心臟電生理手術(shù)需求大幅減少，境外關(guān)聯(lián)客戶對(duì)外銷售未達(dá)預(yù)期，2021年上半年，雖然隨著新冠疫情的緩解，境外心臟電生理手術(shù)需求有所回升，但是境外關(guān)聯(lián)客戶2019年度采購的產(chǎn)品中有部分尚未實(shí)現(xiàn)銷售且已過有效期，根據(jù)發(fā)行人與境外關(guān)聯(lián)客戶的銷售合同，產(chǎn)品非因質(zhì)量問題不得退換貨，因此境外關(guān)聯(lián)客戶在2021年1-6月報(bào)廢了相關(guān)過期耗材產(chǎn)品。

3、關(guān)聯(lián)方自行采購產(chǎn)品用于推廣的合理性

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品在歐洲市場的覆蓋率較低，為促進(jìn)已上市產(chǎn)品的終端入院，提升臨床接受度，增強(qiáng)品牌的影響力，培育和擴(kuò)大市場，關(guān)聯(lián)方將部分采購的產(chǎn)品用于市場推廣，推廣模式為產(chǎn)品試用，即先將產(chǎn)品提供給最終客戶用作產(chǎn)品測試以發(fā)展新客戶。通過產(chǎn)品試用，(1)客戶能夠了解公司產(chǎn)品的特點(diǎn)、用途、正確的使用方法，并會(huì)提供產(chǎn)品使用評(píng)價(jià);(2)關(guān)聯(lián)方通過客戶的反饋了解終端客戶的需求，并且通過市場反饋制定有針對(duì)性的營銷策略。

關(guān)聯(lián)方使用的推廣策略系歐洲市場醫(yī)療器械產(chǎn)品推廣的慣例。關(guān)聯(lián)方在歐洲區(qū)域積累了較多的終端客戶資源，潛在客戶群體較多，市場推廣的范圍較大，因此所需用于測試的產(chǎn)品數(shù)量較多。此外，發(fā)行人其他境外客戶也會(huì)將部分采購的產(chǎn)品用于市場推廣。

綜上，關(guān)聯(lián)方自行采購產(chǎn)品用于推廣具有合理性。（陳蒙蒙）