10月21日，資本邦了解到，中觸媒新材料股份有限公司(下稱“中觸媒”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要就中觸媒技術(shù)先進性、客戶、收入、在建工程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、募投產(chǎn)能消化等10個問題進行問詢。

關(guān)于募投項目產(chǎn)能消化，根據(jù)首輪問詢回復(fù)：(1)2020年度，發(fā)行人特種分子篩及催化劑產(chǎn)能工時為230,400小時，產(chǎn)量工時為222,811小時，產(chǎn)能利用率為96.71%;(2)2021年，發(fā)行人預(yù)計全年產(chǎn)能將達(dá)到385,200小時，約為2020年全年工時1.67倍;(3)本次募投項目預(yù)計新增產(chǎn)能為324,000小時，本次募投項目預(yù)計于2024年建設(shè)完畢，建成后預(yù)計全年產(chǎn)能將達(dá)到709,200小時;新增產(chǎn)能超過現(xiàn)有產(chǎn)能1倍。

上交所要求中觸媒說明：2021年全年產(chǎn)能及產(chǎn)量工時的測算依據(jù)，并結(jié)合公司現(xiàn)有銷量、產(chǎn)能利用率、市場規(guī)模、在手訂單等定量分析新增產(chǎn)能的消化措施。

中觸媒回復(fù)稱，報告期內(nèi)，發(fā)行人銷量持續(xù)增長，2021年上半年實現(xiàn)特種分子篩及催化劑銷售1,998.48噸，增長幅度較大，主要原因是移動源脫硝分子篩銷量大幅增長。

報告期內(nèi)，發(fā)行人特種分子篩及催化劑產(chǎn)能利用率較高。盡管2021年上半年新增產(chǎn)能較高，但產(chǎn)能利用率為95.26%，維持較高水平，主要原因是移動源脫硝分子篩需求持續(xù)大幅增長，因此移動源脫硝分子篩產(chǎn)量較高，導(dǎo)致發(fā)行人產(chǎn)能利用率較高。

如前所述，以2020年汽車產(chǎn)量為基數(shù)進行測算，在國六b階段完全實施后，國內(nèi)移動源脫硝分子篩年需求總量約9900噸，其中巴斯夫僅國內(nèi)移動源脫硝分子篩市場需求量即為2700噸以上。此外，發(fā)行人還負(fù)責(zé)供應(yīng)巴斯夫亞洲區(qū)域的移動源脫硝分子篩的供應(yīng)，其中，日本和韓國已形成了較為穩(wěn)定的市場需求;印度、泰國等國家尾氣排放政策于2020年公布，市場仍有很大拓展空間。除亞洲市場外，發(fā)行人新增向波蘭等歐洲區(qū)域的脫硝分子篩供應(yīng)，市場規(guī)模仍在不斷擴張。

此外，隨著未來歐七等更嚴(yán)格尾氣脫硝標(biāo)準(zhǔn)的陸續(xù)推廣實施，發(fā)行人與巴斯夫合作研發(fā)的新一代移動源脫硝分子篩產(chǎn)品將有較大的市場空間。

根據(jù)《第二次聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》，發(fā)行人擁有向巴斯夫及其附屬公司獨家供應(yīng)亞洲區(qū)域移動源脫硝分子篩的權(quán)利，并擁有向巴斯夫及其附屬公司供應(yīng)生產(chǎn)該分子篩市場全球70%的模板劑與鋁源的權(quán)利。根據(jù)《第二次聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》，發(fā)行人部分合作研發(fā)產(chǎn)品已經(jīng)實現(xiàn)工業(yè)化生產(chǎn)，未來市場規(guī)模巨大。

根據(jù)發(fā)行人與巴斯夫預(yù)計，按現(xiàn)有產(chǎn)品研發(fā)進度及工業(yè)化進展推算，2024年前后，僅巴斯夫向發(fā)行人的移動源脫硝分子篩需求量即為4000噸以上，約為2020年發(fā)行人移動源脫硝分子篩銷售量的3倍以上。

除移動源脫硝分子篩產(chǎn)品外，2020年，發(fā)行人已有部分技術(shù)迭代的新產(chǎn)品實現(xiàn)銷售，例如銷售給山東昆達(dá)的新型吡啶催化劑等。此外，2021年，發(fā)行人與聚源化學(xué)、浙江衛(wèi)星控股股份有限公司下屬子公司江蘇嘉宏新材料有限公司等多家公司簽訂HPPO法制環(huán)氧丙烷技術(shù)服務(wù)合同或銷售合同，2021年HPPO法催化劑需求預(yù)計將大幅增長。新產(chǎn)品需求的上升將對公司生產(chǎn)能力產(chǎn)生較大壓力。

綜上，發(fā)行人下游市場穩(wěn)定發(fā)展，訂單充足，預(yù)計未來能夠保持穩(wěn)定增長。

報告期內(nèi)，公司產(chǎn)量工時年均復(fù)合增長率為38.67%，以此推算，預(yù)計2024年全年產(chǎn)量工時將達(dá)到823,885.00小時。發(fā)行人募投項目的產(chǎn)能消化具備較大的市場空間。

公司已從自身產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)水平、銷售渠道出發(fā)，制定并逐步落實了以下新增產(chǎn)能的消化措施：

①深化與現(xiàn)有客戶合作，為客戶提供一站式全面服務(wù)公司是我國主要特種分子篩和催化劑生產(chǎn)企業(yè)之一，憑借良好的產(chǎn)品品質(zhì)和研發(fā)實力，目前公司積累了深厚的客戶資源，先后與國內(nèi)外多家大型化工企業(yè)進行合作。公司將加強與客戶的合作，為客戶提供包括技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品銷售，技術(shù)指導(dǎo)等全方面服務(wù)，逐步提升公司產(chǎn)品的市場份額。公司產(chǎn)品的主要客戶包括巴斯夫、贏創(chuàng)、揚農(nóng)化工、衛(wèi)星石化、旭陽集團等國內(nèi)外知名化工企業(yè)，已經(jīng)通過了眾多客戶的認(rèn)證，為擴產(chǎn)提供了客戶資源保障。

②拓展銷售渠道，發(fā)揮渠道優(yōu)勢

為充分消化本次募投項目新增產(chǎn)能，公司將持續(xù)針對重點客戶進行深度開發(fā)，一方面提高公司產(chǎn)品在主要客戶的覆蓋程度，提高公司產(chǎn)品市占率;另一方面擴大產(chǎn)品在重點客戶的產(chǎn)品滲透率和產(chǎn)品品類。公司已與多家化工企業(yè)保持緊密聯(lián)系，在技術(shù)、產(chǎn)品等多方面進行了深入溝通，全面強化公司銷售能力，不斷擴大市場份額，加快產(chǎn)品市場推進速度，以實現(xiàn)產(chǎn)能的順利消化。

綜上，公司報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率處于較高水平，本次募投項目符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略;同時，公司下游市場穩(wěn)定發(fā)展、在手訂單充足;且公司已結(jié)合自身發(fā)展情況制定并逐步落實了新增產(chǎn)能的消化措施，新增產(chǎn)能無法消化的風(fēng)險較低。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)首輪問詢回復(fù)(1)發(fā)行人2016年凈利潤為3,820.86萬元，且2017年發(fā)行人與巴斯夫簽訂《長期采購協(xié)議》，外部投資者形成對發(fā)行人高增長的預(yù)期，同時發(fā)行人股東通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份交易價格為14.50元/股，發(fā)行人2018年每股作價14.50元系參考股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場交易價格;(2)2019年，股份補償折算的價格為11.00元/股。2019年至2021年期間發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓每股作價為11.00-11.84元/股，系經(jīng)轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商一致，并參考履行對賭條款補償股份折股的價格后確定。

上交所主要要求發(fā)行人說明：2019年、2020年發(fā)行人凈利潤遠(yuǎn)超2016年的基礎(chǔ)上，2019年股份補償折算價格以及2019年至2021年發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價比2016年作價更低的合理性，是否存在其他利益安排。

中觸媒回復(fù)稱，2019年股份補償折算價格低于2016年作價的原因分析：

由于發(fā)行人2016年、2017年實現(xiàn)的凈利潤低于與信合嘉匯、信合致宏業(yè)績承諾的要求，發(fā)行人2018年實現(xiàn)的扣非后的凈利潤均低于與王婧、劉巖、高兵業(yè)績承諾的要求，上述業(yè)績承諾等特殊條款協(xié)議的各方協(xié)商履行業(yè)績承諾補償從2019年初就已經(jīng)開始，上述股份補償折算價格11元的定價依據(jù)主要是(1)發(fā)行人估值參考的2018年度的凈利潤922.72萬元，低于2016年凈利潤3,820.86萬元，對發(fā)行人的估值也低于2016年股東通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份交易價格14.5元/股;(2)信合嘉匯的業(yè)績承諾回購條款約定的發(fā)行人的股權(quán)回購價格為其投資本金及15.00%的年化收益之和，按照此計算的每股價格為11元(計算過程=認(rèn)購價款總額4,998.00萬元×(1+15.00%)^n)/初始投資股份714.00萬股=11.20元/股，四舍五入保留整數(shù)確定為11元/股)，其他股份補償?shù)氖茏尫揭矃⒄沾藘r格11元/股作為折股價格。因此，發(fā)行人2019年補償折股價格11元/股低于2016年的作價，具有一定的合理性，亦不存在其他利益安排。

2019年至2021年期間發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于2016年作價的原因分析：

(1)2019年，股東信合匯富將所持有的181.80萬股轉(zhuǎn)讓給楊偉平，將持有的18.20萬股轉(zhuǎn)讓給中觸媒集團;信合嘉匯將其持有的發(fā)行人股份中的364.00萬股轉(zhuǎn)讓予楊志龍，信合嘉匯將所持有的50.00萬股轉(zhuǎn)讓給王現(xiàn)爭;信合致宏將所持有的200.00萬股轉(zhuǎn)讓給力合進成、將持有的120.00萬股轉(zhuǎn)讓給樓艷青;中觸媒集團將所持有的20.00萬股轉(zhuǎn)讓給南通木禾、將持有的34.50萬股轉(zhuǎn)讓給太海里;上述股份轉(zhuǎn)讓的價格均為人民幣11.00元/股，股份轉(zhuǎn)讓價格為雙方經(jīng)協(xié)商一致并參考公司2018年公司業(yè)績確定，基于2018年度的凈利潤922.72萬元，低于2016年凈利潤3,820.86萬元，對發(fā)行人轉(zhuǎn)讓的價格11.00元/股，定價公允，具有合理性。

(2)2019年，中觸媒集團將所持有的20.00萬股轉(zhuǎn)讓給南通木禾、將持有的34.50萬股轉(zhuǎn)讓給太海里;上述股份轉(zhuǎn)讓的價格均為人民幣11.00元/股，股份轉(zhuǎn)讓價格為雙方經(jīng)協(xié)商一致并參考信合嘉匯、信合致宏、信合匯富在2019年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定，定價公允，具有合理性。

(3)2019年9月17日，外部股東張秀娥無償轉(zhuǎn)讓給張杰34.00萬股股份，系雙方為夫妻關(guān)系的原因作出的無償轉(zhuǎn)讓，具有合理性。

(4)2020年5月，信合致宏將所持有的135.00萬股轉(zhuǎn)讓給上虞易豐，定價依據(jù)：主要是參考信合致宏最近一次在2019年的轉(zhuǎn)讓價格11.00元/股，信合致宏認(rèn)為其按最近一次轉(zhuǎn)讓價格已經(jīng)可以實現(xiàn)其投資收益目標(biāo)，因此最終確定轉(zhuǎn)讓價格11.10元/股，定價公允，具有合理性。

(5)2020年11月，桂菊明將所持有的186.00萬股轉(zhuǎn)讓給徽商德誠，股份轉(zhuǎn)讓價格為雙方經(jīng)協(xié)商一致，定價主要是參考發(fā)行人2019年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價格為11.00元/股，同時參考2019年發(fā)行人盈利水平較2018年有較大幅度的提升，以及桂菊明對短期流動資金的需求，最終確定轉(zhuǎn)讓價格為11.50元/股，定價公允，具有合理性。

(6)2020年11月，魏永增將所持有的24.50萬股轉(zhuǎn)讓給曹弘，基于魏永增對短期流動資金的需求，雙方協(xié)商一致，定價為參考以往交易價格，最終確定轉(zhuǎn)讓價格為11.84元/股，定價公允，具有合理性。

(7)2021年1月至3月期間，魏永增將所持有的50.00萬股轉(zhuǎn)讓給中觸媒集團，魏永增將所持有的50.00萬股轉(zhuǎn)讓給陳艷秋;魏永增將所持有的20.00萬股轉(zhuǎn)讓給郭晶，信合嘉匯將所持有的200.00萬股轉(zhuǎn)讓給大連彤陽、信合嘉匯將所持有的100.00萬股轉(zhuǎn)讓給何德彬，將持有的49.72萬股轉(zhuǎn)讓給廣東棲港;信合致宏將持有的77.40萬股轉(zhuǎn)讓給廣東棲港;轉(zhuǎn)讓價格均為11.80元/股，定價為參考2019年和2020年的交易價格，同時基于出讓方魏永增對短期流動資金的需求，信合致宏、信合嘉匯確認(rèn)其轉(zhuǎn)讓價格已經(jīng)可以實現(xiàn)其投資收益目標(biāo)，轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致后確定，定價公允，具有合理性。

綜上，2019年至2021年期間,發(fā)行人發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要出讓發(fā)行人股份的股東是信合嘉匯、信合致宏、信合匯富三家私募股權(quán)投資基金，上述三家私募股權(quán)投資基金出讓的發(fā)行人股權(quán)的交易金額占2019年至2021年期間股權(quán)轉(zhuǎn)讓累計金額的79.09%，其余股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格亦是參考發(fā)行人最近的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，即主要參考的是上述三家私募股權(quán)投資基金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

信合致宏、信合匯富在2019年獲得的股份補償折股價格也是11元/股，股份補償折股價格與其在2019年出讓發(fā)行人股份的價格一致，均是參考發(fā)行人2018年的業(yè)績確定，基于2018年度發(fā)行人的凈利潤為922.72萬元，低于2016年凈利潤3,820.86萬元，上述三家私募股權(quán)投資基金在2020年和2021年出讓的發(fā)行人股權(quán)時，定價主要依據(jù)仍是參考其以往的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，即2019年的定價11元/股確定的。因此，2019年至2021年期間發(fā)行人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價低于2016年作價，具有合理性。

2019年至2020年期間，楊志龍、楊偉平、樓艷青、王現(xiàn)爭、力合進成、南通木禾、太海里和上虞易豐8位股東曾經(jīng)在投資協(xié)議中存在現(xiàn)行法律法規(guī)所不享有的權(quán)利義務(wù)的條款以及與中國證監(jiān)會股票首發(fā)上市要求不符的特殊條款，上述特殊條款已解除，除上述股東曾經(jīng)存在特殊條款的利益安排外，2019年至2021年期間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在其他利益安排。（陳蒙蒙）