科創(chuàng)板“折戟”兩年后，又上市輔導改道主板IPO!

近日，北京諾康達醫(yī)藥科技股份有限公司(下稱“諾康達”)公布首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市輔導，宣布主板IPO。本次輔導機構為中信建投證券。

圖片來源：上交所官網

科創(chuàng)板

諾康達此前擬闖關，輔導機構為德邦證券，2019年4月12日獲受理，同年4月19日獲問詢，2019年7月18日，公司和德邦證券提交撤回科創(chuàng)板上市申請和保薦的申請，2019年7月24日上交所終止對其的科創(chuàng)板IPO審核。

值得一提的是，彼時，媒體報道，諾康達是前期上交所啟動科創(chuàng)板保薦業(yè)務現(xiàn)場督導的兩家企業(yè)之一，公司的收入真實性和客戶背景被重點關注，市場人士猜測認為這或許是諾康達撤回材料的原因之一。

2020年7月3日，證監(jiān)會披露關于對保薦代表人劉濤濤、鄧建勇予以監(jiān)管警示的決定。

經查明，劉濤濤、鄧建勇系德邦證券指定的北京諾康達醫(yī)藥科技股份有限公司(以下簡稱諾康達或發(fā)行人)申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目的保薦代表人。

上交所對諾康達項目實施保薦業(yè)務現(xiàn)場督導時發(fā)現(xiàn)，劉濤濤、鄧建勇存在以下保薦職責履行不到位的情形：

根據(jù)招股說明書(申報稿)，北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術研究院有限公司(以下簡稱亦嘉新創(chuàng))為發(fā)行人2017年和2018年第二大客戶，報告期內對其銷售收入為1,391萬元、3,770萬元，占發(fā)行人當年收入的比重分別為18.57%、20.34%。

經現(xiàn)場督導查明，左保燕于2016年3月至2018年7月?lián)伟l(fā)行人監(jiān)事，而其配偶的母親朱殿芝于2017年4月至2017年9月?lián)我嗉涡聞?chuàng)的法定代表人、經理和執(zhí)行董事，亦嘉新創(chuàng)與發(fā)行人在相關期間存在關聯(lián)關系。

同時，2017年4月至11月，發(fā)行人與亦嘉新創(chuàng)共簽訂10,500萬元的技術開發(fā)和一致性評價研究合同，構成關聯(lián)交易。但發(fā)行人在招股說明書(申報稿)中，未披露報告期內發(fā)行人與亦嘉新創(chuàng)存在的上述關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。

另經查明，保薦代表人僅對2019年初發(fā)行人在任的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行了調查，未核查已離任人員;在對發(fā)行人員工持股平臺的自然人股東左保燕的情況進行調查時，對其配偶、父母、姐弟及其配偶、配偶的父親、配偶的姐妹等關聯(lián)關系進行了調查，但遺漏其配偶的母親朱殿芝。

同時，亦嘉新創(chuàng)還存在成立當月即與發(fā)行人簽訂2,990萬元合同，委托發(fā)行人員工辦理工商登記、銀行開戶和收支，公章和銀行賬戶曾由發(fā)行人時任監(jiān)事左保燕保管和操作，工商登記所留聯(lián)系信息與發(fā)行人相關，與發(fā)行人存在多個共同投資人等疑似與發(fā)行人存在關聯(lián)關系的線索，但保薦代表人對上述情況未予以充分關注并采取進一步核查措施。

保薦代表人未對發(fā)行人與亦嘉新創(chuàng)之間存在關聯(lián)關系和關聯(lián)交易等重要披露內容進行充分、全面的核查驗證，導致招股說明書(申報稿)相關信息披露存在不規(guī)范，其行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關規(guī)定。

招股說明書是發(fā)行上市申請的重要文件，市場和投資者對此高度關注。保薦代表人應當勤勉盡責，全面開展盡職調查，對招股說明書等相關信息披露文件進行充分核查驗證。

劉濤濤、鄧建勇作為保薦代表人，直接承擔對發(fā)行人的盡職調查和發(fā)行上市申請文件的編制工作，未嚴格遵守相關執(zhí)業(yè)規(guī)范，未能核查出發(fā)行人與第二大客戶之間存在的關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，履行相關保薦職責不到位，導致招股說明書(申報稿)相關信息披露不規(guī)范。劉濤濤、鄧建勇的上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡稱《審核規(guī)則》)第十五條、第三十條等有關規(guī)定。

鑒于諾康達已撤回發(fā)行上市申請文件，相應發(fā)行上市審核程序也已終止，一定程度上減輕了相關不良影響，已對相關情況予以酌情考慮。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上交所決定采取以下監(jiān)管措施：對保薦代表人劉濤濤、鄧建勇予以監(jiān)管警示。當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務規(guī)則和保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范，認真履行保薦代表人職責;誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。

諾康達是一家專注于藥物制劑研究的藥學研發(fā)高新技術企業(yè)，致力于輔料創(chuàng)新的藥物輸送系統(tǒng)平臺研究。技術研發(fā)服務業(yè)務方面，公司主要通過向國內制藥企業(yè)、藥品上市許可持有人等客戶提供藥學研究服務獲取服務收入，由此實現(xiàn)盈利。公司自主研發(fā)產品尚處于持續(xù)開發(fā)投入階段，尚未形成收入。未來將通過技術成果轉讓、踐行MAH制度等方式實現(xiàn)收入。

諾康達選擇的具體上市標準為：“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。”

彼時，在2019年5月8日披露的問詢回復函顯示，上交所提出了48個問題，主要涉及股權結構、核心技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險揭示以及其他事項共7大方面的問題。從招股書與審核問詢內容來看，關于客戶集中度、客戶業(yè)務銷售情況的合理性上還有明顯存疑的地方。

資本邦關注到，諾康達近三年發(fā)展速度較快，公司應收賬款余額隨著營業(yè)收入的大幅增長而快速增加。報告期末，公司應收賬款賬面余額分別為0萬元、370.40萬元和4554.05萬元，占各期末流動資產的比例分別為0%、2.41%和24.22%。

作為一家藥學研發(fā)高新技術企業(yè)，公司招股書顯示，目前諾康達的自主研發(fā)產品尚處于持續(xù)開發(fā)投入階段，尚未形成收入。招股書顯示，該公司將發(fā)行不超過2052萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金4.37億元中89%將用于研發(fā)方面的藥學研究平臺建設項目，這一比例顯然太大。

此外，諾康達對大客戶的依賴也引起上交所關注。根據(jù)招股書，華中藥業(yè)股份有限公司(下稱“華中藥業(yè)”)從2016年起，就是諾康達的第一大客戶，在諾康達近三年營收的占比分別為62.19%、54.65%、23.92%。2017年末及2018年末，諾康達對華中藥業(yè)的應收賬款分別為113萬元及778.27萬元。諾康達2017年至2018年的第二大客戶北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術研究院有限公司(下稱“亦嘉新創(chuàng)”)為2017年4月成立的公司，注冊資本833萬元。有意思的是，從公司名稱上來看，亦嘉新創(chuàng)是醫(yī)療器械公司，但其和諾康達達成的是仿制藥技術開發(fā)的技術開發(fā)(委托)合同，合同金額2990萬元，簽署時間為2017年4月，與亦嘉新創(chuàng)成立時間剛好重合。今年5月21日，諾康達的經營范圍也進行了變更，增加了銷售化工產品、貨物進出口、批發(fā)醫(yī)療器械I類。

由于報告期內諾康達客戶集中度較高，上交所在問詢中提出結合與華中藥業(yè)、亦嘉新創(chuàng)的合作歷史和背景，披露報告期內諾康達向華中藥業(yè)、亦嘉新創(chuàng)銷售占比較高的形成原因，并要求回答客戶集中現(xiàn)象是否有行業(yè)普遍性，諾康達客戶集中度是否遠高于同行業(yè)可比公司，原因及合理性。

彼時，諾康達背后潛伏一系列A股上市公司。中信建投研報顯示，輝豐股份(002496.SZ)、片仔癀(600436.SH)分別通過上海焦點和上海清科持有諾康達股權。華蓋信誠也是公司股東，華蓋信誠的合伙人包括泰格醫(yī)藥(300347.SZ)、浙江醫(yī)藥(600216.SH)、紫鑫藥業(yè)(002118.SZ)、天士力(600535.SH)、鴻博股份(002229.SZ)、博暉創(chuàng)新(300318.SZ)、昆藥集團(600422.SH)、海思科(002653.SZ)、福瑞股份(300049.SZ)、亞太藥業(yè)(002370.SZ)、魚躍醫(yī)療(002223.SZ)等十幾家A股上市公司。（墨 羽)