8月25日，資本邦了解到，三一重能股份有限公司(下稱“三一重能”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司獨(dú)立性、科創(chuàng)屬性、主營業(yè)務(wù)、紅籌架構(gòu)、土地與房屋、收入確認(rèn)、重大資產(chǎn)重組、質(zhì)保、研發(fā)費(fèi)用等12個問題。

具體看來，關(guān)于科創(chuàng)屬性，根據(jù)首輪問詢問題的回復(fù)，公司與Aerodyn及Windnovation的合作研發(fā)涉及部分核心技術(shù)。2017年以來，公司開始轉(zhuǎn)變風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，除葉片、發(fā)電機(jī)以外，其余核心零部件逐步停止自產(chǎn)、轉(zhuǎn)為外購。從三一集團(tuán)北京分公司處受讓專利27項(xiàng)專利之前，發(fā)行人只有1件專利涉及發(fā)電機(jī)生產(chǎn)，上述專利主要發(fā)明人已隨發(fā)電機(jī)業(yè)務(wù)一并轉(zhuǎn)入發(fā)行人。發(fā)行人曾委托三一集團(tuán)研發(fā)葉片，相關(guān)研發(fā)人員已經(jīng)全部轉(zhuǎn)移至發(fā)行人體內(nèi)，報(bào)告期內(nèi)委托研發(fā)葉片銷售收入占葉片總收入比例為0%、48.95%、57.08%。發(fā)行人及其控股子公司擁有專利394項(xiàng)，其中發(fā)明專利115項(xiàng)，形成主營業(yè)務(wù)收入發(fā)明專利54項(xiàng)。

上交所要求發(fā)行人：(1)以精煉的語言說明發(fā)行人與Aerodyn及Windnovation的合作模式、合作過程、合作成果、與自主研發(fā)產(chǎn)品、核心技術(shù)的關(guān)系，發(fā)行人是否對其存在持續(xù)依賴，合作模式是否與同行業(yè)可比公司存在差異;(2)風(fēng)力發(fā)電機(jī)組主要核心零部件技術(shù)難度情況及成本占比，部分核心零部件轉(zhuǎn)為外購后，發(fā)行人是否主要從事組裝業(yè)務(wù)，發(fā)行人核心技術(shù)的應(yīng)用情況，核心技術(shù)收入占比劃分是否準(zhǔn)確;(3)發(fā)行人研發(fā)是否依賴三一集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方的研發(fā)設(shè)備、實(shí)驗(yàn)環(huán)境等硬件設(shè)施，結(jié)合前述情況及發(fā)行人形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利受讓數(shù)量、核心技術(shù)委托研發(fā)等情況，說明發(fā)行人是否具有獨(dú)立的研發(fā)能力;(4)未形成主營業(yè)務(wù)發(fā)明專利的應(yīng)用領(lǐng)域及場景。

三一重能回復(fù)稱，發(fā)行人與Aerodyn及Windnovation的合作系產(chǎn)品層面的合作，不屬于基礎(chǔ)技術(shù)層面的合作。發(fā)行人自主研發(fā)產(chǎn)品與Aerodyn技術(shù)方案不存在核心技術(shù)重疊情形。發(fā)行人具有獨(dú)立自主的核心技術(shù)，對于Aerodyn及Windnovation不存在持續(xù)依賴。發(fā)行人與Aerodyn和Windnovation之間不存在任何糾紛或潛在糾紛，且發(fā)行人基于產(chǎn)品層面技術(shù)許可進(jìn)行的二次開發(fā)所形成的知識產(chǎn)權(quán)歸屬于發(fā)行人所有。

Aerodyn是全球著名風(fēng)電機(jī)組設(shè)計(jì)公司，業(yè)務(wù)主要包含風(fēng)電機(jī)組設(shè)計(jì)、葉片設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢、工程服務(wù)等業(yè)務(wù)，擁有20多年的風(fēng)電機(jī)組設(shè)計(jì)和工程服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。國內(nèi)企業(yè)明陽智能、聯(lián)合動力、電氣風(fēng)電、海裝風(fēng)電、華儀電氣等整機(jī)廠家都曾通過引進(jìn)Aerodyn公司技術(shù)或者聯(lián)合設(shè)計(jì)的模式進(jìn)行研發(fā)合作。

Windnovation是全球領(lǐng)先的風(fēng)電葉片設(shè)計(jì)公司，其成立于2007年，具有全面可靠的葉片設(shè)計(jì)解決方案，已經(jīng)為全球20多個國家、地區(qū)不同地形和風(fēng)況條件開發(fā)了超過100款葉片。

2016年以來，發(fā)行人基于促進(jìn)研發(fā)體系與國際接軌、培養(yǎng)研發(fā)人員、吸收借鑒國際風(fēng)電產(chǎn)品開發(fā)思路、提升產(chǎn)品質(zhì)量的考慮，相繼與Aerodyn簽署2份整機(jī)合作研發(fā)協(xié)議及1份整機(jī)概念研究工程協(xié)議、與Windnovation相繼簽署2份葉片合作研發(fā)協(xié)議。

在上述協(xié)議執(zhí)行過程中，發(fā)行人與Aerodyn、Windnovation就產(chǎn)品定義、總體方案、詳細(xì)設(shè)計(jì)方面聯(lián)合開發(fā)，形成整機(jī)、葉片產(chǎn)品設(shè)計(jì)方案。Aerodyn、Windnovation持有相關(guān)技術(shù)方案的所有權(quán)，發(fā)行人獲授相關(guān)技術(shù)方案的非專有使用權(quán)以及二次開發(fā)權(quán)利。

根據(jù)發(fā)行人與Aerodyn和Windnovation的協(xié)議以及對方出具的說明文件，Aerodyn和Windnovation與發(fā)行人之間不存在任何糾紛或潛在糾紛，且發(fā)行人基于產(chǎn)品層面技術(shù)許可進(jìn)行的二次開發(fā)所形成的知識產(chǎn)權(quán)歸屬于發(fā)行人所有。

發(fā)行人依照與Aerodyn、Windnovation合作研發(fā)形成的產(chǎn)品方案進(jìn)行二次開發(fā)，形成906、908平臺以及FB71030葉片等產(chǎn)品。目前上述二次開發(fā)與技術(shù)許可產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)銷售收入占比均較低。

公司與Aerodyn和Windnovation開展的研發(fā)合作均屬于產(chǎn)品層面的研發(fā)合作，不屬于基礎(chǔ)技術(shù)層面的研發(fā)合作。發(fā)行人與Aerodyn、Windnovation的合作研發(fā)未形成專利、軟著等知識產(chǎn)權(quán)，不涉及發(fā)行人形成主營業(yè)務(wù)收入的專利。

發(fā)行人與Aerodyn及Windnovation的合作研發(fā)涉及歷史上的核心技術(shù)中的整機(jī)系統(tǒng)技術(shù)(其中的整機(jī)與葉片一體化設(shè)計(jì)技術(shù)子項(xiàng)的部分技術(shù))以及葉片設(shè)計(jì)技術(shù)，共計(jì)2項(xiàng)，占發(fā)行人核心技術(shù)總數(shù)17項(xiàng)的11.76%。

且上述兩項(xiàng)技術(shù)歷史上僅有部分內(nèi)容涉及合作研發(fā)，并非全部來源于合作研發(fā)。在發(fā)行人技術(shù)不斷升級迭代過程中，發(fā)行人已經(jīng)不再采用Aerodyn的雙軸承傳動鏈形式;葉片氣動外形設(shè)計(jì)也已采用自主研發(fā)技術(shù)，研發(fā)出更加輕量化的技術(shù)方案。發(fā)行人核心技術(shù)體系自2020年以來即已不再涉及與Aerodyn、Windnovation合作研發(fā)的相關(guān)技術(shù)。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人技術(shù)許可機(jī)型與葉片銷售合計(jì)占風(fēng)機(jī)及配件業(yè)務(wù)比例為0.57%、0.73%、0;二次開發(fā)機(jī)型與葉片銷售合計(jì)占風(fēng)機(jī)及配件業(yè)務(wù)比例為5.07%、5.88%、6.24%(2020年均來源于二次開發(fā)葉片)。

發(fā)行人二次開發(fā)葉片僅部分采用了合作方氣動外形設(shè)計(jì)，葉片產(chǎn)品更為核心的技術(shù)在于系統(tǒng)載荷方案設(shè)計(jì)以及內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，均為發(fā)行人自主研發(fā);且發(fā)行人其他主力葉片型號的氣動外形設(shè)計(jì)中完全采用自主研發(fā)技術(shù)，不依賴合作方案技術(shù)方案，因此前述二次開發(fā)葉片采用合作方的方案部分不屬于發(fā)行人葉片設(shè)計(jì)核心技術(shù)的范疇。

根據(jù)發(fā)行人與Aerodyn和Windnovation的協(xié)議以及對方出具的說明文件，Aerodyn和Windnovation與發(fā)行人之間不存在任何糾紛或潛在糾紛，且發(fā)行人基于產(chǎn)品層面技術(shù)許可進(jìn)行的二次開發(fā)所形成的知識產(chǎn)權(quán)歸屬于發(fā)行人所有。

綜上所述，發(fā)行人與Aerodyn及Windnovation的合作研發(fā)涉及歷史上的核心技術(shù)共計(jì)2項(xiàng)，且僅涉及其中部分內(nèi)容，占發(fā)行人核心技術(shù)總數(shù)17項(xiàng)的11.76%。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人技術(shù)許可機(jī)型與葉片銷售合計(jì)占風(fēng)機(jī)及配件業(yè)務(wù)比例為0.57%、0.73%、0;二次開發(fā)機(jī)型與葉片銷售合計(jì)占風(fēng)機(jī)及配件業(yè)務(wù)比例為5.07%、5.88%、6.24%(2020年均來源于二次開發(fā)葉片)。二次開發(fā)葉片采用合作方的方案部分不屬于發(fā)行人葉片設(shè)計(jì)核心技術(shù)的范疇。經(jīng)過不斷地技術(shù)迭代與發(fā)展，發(fā)行人核心技術(shù)體系自2020年以來即已不再涉及與Aerodyn、Windnovation合作研發(fā)的相關(guān)技術(shù)。當(dāng)前發(fā)行人核心技術(shù)體系均為自研形成。

發(fā)行人目前自主研發(fā)的風(fēng)機(jī)、葉片與Aerodyn和Windnovation不存在核心技術(shù)重疊情形。發(fā)行人對Aerodyn、Windnovation不存在持續(xù)依賴。

公司與Aerodyn、Windnovation的合作模式為聯(lián)合設(shè)計(jì)，對合作單位依賴程度低，與運(yùn)達(dá)股份和GarradHassan(GH)、電氣風(fēng)電和Aerodyn、聯(lián)合動力和Aerodyn的合作模式一致。此外，行業(yè)其他可比公司對外合作研發(fā)模式包括設(shè)計(jì)引進(jìn)模式、許可證生產(chǎn)模式。相對同行業(yè)其他企業(yè)而言，公司所采用的合作模式自主性更強(qiáng)，對合作研發(fā)機(jī)構(gòu)依賴度更低。

綜上所述，組裝業(yè)務(wù)指的是依賴外部提供的產(chǎn)品方案、制造運(yùn)維技術(shù)進(jìn)行的簡單裝配業(yè)務(wù)。發(fā)行人掌握國內(nèi)先進(jìn)的第一類關(guān)鍵核心技術(shù)，依據(jù)第一類技

術(shù)進(jìn)行產(chǎn)品開發(fā)，實(shí)現(xiàn)發(fā)電能力優(yōu)勢，具有較強(qiáng)的市場競爭力。得益于領(lǐng)先的第一類核心技術(shù)，發(fā)行人有效降低了第二類技術(shù)核心零部件的載荷，實(shí)現(xiàn)輕量化方向的顯著優(yōu)勢，有效降低了整機(jī)成本。此外，發(fā)行人獨(dú)立研發(fā)的風(fēng)機(jī)制造工藝與運(yùn)維服務(wù)同樣具有技術(shù)先進(jìn)性，融合了智能制造技術(shù)與智慧風(fēng)場運(yùn)維技術(shù)。

與此同時，風(fēng)機(jī)多數(shù)核心零部件外購屬于行業(yè)慣例。雖然發(fā)行人部分核心零部件采取外購模式，但外購核心零部件的設(shè)計(jì)選型(第二類技術(shù))主要取決于發(fā)行人自主掌握的風(fēng)機(jī)核心技術(shù)(第一類技術(shù))，不屬于風(fēng)機(jī)整機(jī)層面的核心技術(shù)。因此，發(fā)行人風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)不依賴于外部的產(chǎn)品方案，不依賴于外部制造運(yùn)維技術(shù)，不屬于簡單的組裝業(yè)務(wù)。

綜合前述內(nèi)容，一方面，發(fā)行人具備獨(dú)立的研發(fā)設(shè)備、實(shí)驗(yàn)環(huán)境等硬件設(shè)施，不依賴于關(guān)聯(lián)方;另一方面，發(fā)行人具備完整的風(fēng)機(jī)、葉片、發(fā)電機(jī)業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)。因此發(fā)行人已經(jīng)具有獨(dú)立的研發(fā)能力。

截至2021年3月31日，發(fā)行人共取得專利394項(xiàng)，其中發(fā)明專利115項(xiàng)，其中54項(xiàng)發(fā)明專利被應(yīng)用于形成主營業(yè)務(wù)收入的產(chǎn)品中。剩余61項(xiàng)未形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利主要應(yīng)用領(lǐng)域及場景仍為風(fēng)機(jī)及核心零部件，未形成主營業(yè)務(wù)收入主要是由于以下原因：1、原有技術(shù)路線已被淘汰;2、相關(guān)產(chǎn)品/技術(shù)已經(jīng)升級迭代;3、相關(guān)零部件已經(jīng)不再自產(chǎn);4、相關(guān)技術(shù)尚處在技術(shù)儲備階段;5、部分專利對標(biāo)海上風(fēng)電業(yè)務(wù)，發(fā)行人尚未開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

關(guān)于紅籌架構(gòu)，根據(jù)首輪問詢問題1的回復(fù)，在紅籌架構(gòu)搭建、拆除過程中相關(guān)主體無需繳納相關(guān)企業(yè)所得稅，運(yùn)行過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及預(yù)提所得稅繳納。發(fā)行人未就關(guān)聯(lián)并購事宜履行商務(wù)部審批手續(xù)，不符合《商務(wù)部關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，但法律瑕疵已消除。

上交所要求發(fā)行人：(1)結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)的要求，說明認(rèn)定發(fā)行人在搭建、拆除紅籌架構(gòu)及運(yùn)行過程中不涉及所得稅繳納的依據(jù)是否充分，出具確認(rèn)文件的機(jī)關(guān)是否為相應(yīng)的主管部門;(2)相關(guān)程序瑕疵的法律后果，以紅籌架構(gòu)已拆除、相關(guān)主體已注銷為由認(rèn)定法律瑕疵已消除的依據(jù)是否充分，主管部門是否已知悉并出具確認(rèn)意見。

三一重能回復(fù)稱，三一集團(tuán)以人民幣72,216.31萬元轉(zhuǎn)讓三一重能有限100%股權(quán)的交易不會產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓利得，三一集團(tuán)無企業(yè)所得稅稅負(fù)，發(fā)行人在搭建紅籌架構(gòu)過程中不涉及所得稅繳納的依據(jù)充分。

鑒于在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)三一重能有限處于持續(xù)虧損狀態(tài)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易低于出資成本，因此，水前投資以人民幣1.00元為對價轉(zhuǎn)讓香港三一重能0.32%股權(quán)的交易不會產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不涉及中國境內(nèi)預(yù)提所得稅繳納義務(wù)，發(fā)行人在紅籌架構(gòu)運(yùn)行過程中不涉及所得稅繳納的依據(jù)充分。

同時，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人已出具承諾函，如發(fā)行人因首次公開發(fā)行并上市前不符合境外投資、外商投資、返程投資、外匯管理、稅收管理、并購重組等相關(guān)規(guī)定而受到主管部門的行政處罰或?qū)е碌娜魏呜?zé)任或經(jīng)濟(jì)損失，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人將承擔(dān)發(fā)行人應(yīng)補(bǔ)繳或繳納的有關(guān)罰款、費(fèi)用，確保發(fā)行人不會因此遭受損失。

為拆除紅籌架構(gòu)之目的，三一集團(tuán)向梁穩(wěn)根等15名自然人股東分紅款所涉及的個人所得稅已經(jīng)繳納完畢，發(fā)行人在拆除紅籌架構(gòu)過程中不涉及企業(yè)所得稅繳納的依據(jù)充分。

就搭建及拆除紅籌涉及的稅務(wù)合規(guī)事項(xiàng)，國家稅務(wù)總局長沙縣稅務(wù)局第二稅務(wù)分所和國家稅務(wù)總局長沙縣稅務(wù)局星沙稅務(wù)分局為相應(yīng)的主管部門。

相關(guān)程序瑕疵不存在導(dǎo)致發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人被商務(wù)主管部門處以行政處罰的潛在風(fēng)險，且相關(guān)程序性瑕疵不屬于重大違法違規(guī)行為，不會對本次發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性障礙。主管部門已知悉相關(guān)事實(shí)情況并出具了確認(rèn)意見。

此外，紅籌架構(gòu)已拆除、且相關(guān)主體已注銷，同時主管部門已經(jīng)明確知悉事實(shí)情況并出具確認(rèn)文件，認(rèn)定法律瑕疵已消除的依據(jù)充分。（墨 羽）