12月7日，江蘇神通(002438)發(fā)公告稱，公司于2021年4月11日、2021年5月7日召開第五屆董事會第十六次會議、第五屆監(jiān)事會第十三次會議決議、2020年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及全資子公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，公司全資子公司瑞帆節(jié)能科技有限公司(以下簡稱“瑞帆節(jié)能”)向津西股份銷售合同能源管理服務(wù)、維保服務(wù)等，預(yù)計交易金額不超過100,000萬元。

公司于2021年11月21日、2021年12月7日召開第五屆董事會第二十三次會議、第五屆監(jiān)事會第十九次會議決議、2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，瑞帆節(jié)能原預(yù)計向津西股份銷售合同能源管理服務(wù)、維保服務(wù)等商品交易額度不超過100,000萬元，現(xiàn)因業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營需要，瑞帆節(jié)能增加與津西股份發(fā)生銷售合同能源管理服務(wù)、維保服務(wù)等交易額度不超過20,000萬元，累計關(guān)聯(lián)交易額度不超過120,000萬元。

近日，瑞帆節(jié)能與津西股份簽訂了《135MW超超臨界煤氣發(fā)電及29.9萬立煤氣柜項目能源管理合同》，由瑞帆節(jié)能采用合同能源管理模式完成津西股份1*135MW超超臨界煤氣發(fā)電機組、29.9萬立煤氣柜、脫硫脫硝系統(tǒng)及其施工范圍內(nèi)所有附屬設(shè)施的項目建設(shè)和系統(tǒng)運行，效益分享期內(nèi)可分享效益總額為100,532萬元，人民幣大寫:壹拾億零伍伯叁拾貳萬元整(稅率0%，開具節(jié)能服務(wù)類發(fā)票，若因國家相關(guān)法律政策等原因?qū)е露惵拾l(fā)生上調(diào)，稅率上調(diào)部分雙方協(xié)商解決，效益分享總額不受稅率變化影響)。公司董事長韓力先生同時擔(dān)任津西股份的董事長，公司董事張玉海先生同時擔(dān)任津西股份的董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，津西股份為公司的關(guān)聯(lián)方，公司全資子公司瑞帆節(jié)能向津西股份銷售合同能源管理服務(wù)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

同時，本次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計已經(jīng)董事會、監(jiān)事會、股東大會審議通過，其中關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。

關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容：

項目范圍：瑞帆節(jié)能采用合同能源管理模式完成津西股份1*135MW超超臨界煤氣發(fā)電機組、29.9萬立煤氣柜、脫硫脫硝系統(tǒng)及其施工范圍內(nèi)所有附屬設(shè)施的項目建設(shè)和系統(tǒng)運行，內(nèi)容包括:本項目的詳細(xì)方案設(shè)計，所有合同范圍內(nèi)的土建、設(shè)備供貨、安裝、試驗、調(diào)試、驗收及合同期內(nèi)的運行管理等。

該項目為國內(nèi)首臺套超超臨界煤氣發(fā)電機組，與其它發(fā)電機組對比降低了煤氣單耗，填補了國內(nèi)空白，津西鋼鐵利用高爐產(chǎn)生的煤氣經(jīng)過煤氣柜回收后，由超超臨界機組節(jié)能產(chǎn)生的發(fā)電收益按約定的比例支付瑞帆節(jié)能相應(yīng)的服務(wù)費用。

項目期限及費用：本合同效益分享期限約為8年，分享比例為津西鋼鐵:瑞帆節(jié)能=66.49%:33.51%，效益分享總額為100,532萬元，人民幣大寫:壹拾億零伍伯叁拾貳萬元整(稅率0%，開具節(jié)能服務(wù)類發(fā)票，若因國家相關(guān)法律政策等原因?qū)е露惵拾l(fā)生上調(diào)，稅率上調(diào)部分雙方協(xié)商解決，效益分享總額不受稅率變化影響)。本合同以分享總額作為分享期，即分享達(dá)到效益分享總額100,532萬元時，則合同終止。效益分享期限自1*135MW超超臨界煤氣發(fā)電機組正常運行并網(wǎng)發(fā)電，且通過連續(xù)運轉(zhuǎn)168小時后，雙方對168小時計量電表的數(shù)值進(jìn)行確認(rèn)，進(jìn)入分享期，作為雙方根據(jù)合同約定條款開始效益分享的依據(jù)。

本項目建設(shè)工期：2022年2月28日前投運，開工時間以津西鋼鐵書面通知為準(zhǔn)。

據(jù)了解，公司與上述關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于公司日常經(jīng)營、發(fā)展的需要而產(chǎn)生，符合公司和全體股東的利益，具有必要性。公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易是基于正常市場交易條件的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，符合商業(yè)慣例，關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。上述關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)且正常經(jīng)營，具備良好信譽，不屬于“失信被執(zhí)行人”，可降低公司的經(jīng)營風(fēng)險，有利于公司業(yè)務(wù)活動、經(jīng)營發(fā)展的持續(xù)開展。

上述中標(biāo)項目系鋼鐵行業(yè)的節(jié)能減排環(huán)保類業(yè)務(wù)，瑞帆節(jié)能將采用合同能源管理模式予以實施。本次重大合同的簽訂是客戶對瑞帆節(jié)能經(jīng)營模式和綜合實力的充分認(rèn)可，體現(xiàn)了公司的整體競爭實力，進(jìn)一步提升了公司的品牌影響力。

本項目合同總金額約為100,532萬元，約占公司2020年度經(jīng)審計營業(yè)收入158,555.17萬元的63.41%。本項目實施完成后，雙方將按照合同中約定的節(jié)能分享比例進(jìn)行收益分成。本合同的簽訂不會對公司目前經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響，但對公司在效益分享期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績將帶來積極影響。

上述中標(biāo)項目的投資額、工程建設(shè)期限和效益分享期等以合同相關(guān)約定為準(zhǔn)，該合同的履行不影響公司經(jīng)營的獨立性，不存在對交易對手形成依賴的情況。

挖貝網(wǎng)資料顯示，江蘇神通主要從事應(yīng)用于冶金領(lǐng)域的高爐煤氣全干法除塵系統(tǒng)、轉(zhuǎn)爐煤氣除塵與回收系統(tǒng)、焦?fàn)t煙氣除塵系統(tǒng)、煤氣管網(wǎng)系統(tǒng)的特種閥門、法蘭，應(yīng)用于核電站的核級蝶閥和球閥、核級法蘭和鍛件、非核級蝶閥和球閥及其配套設(shè)備，應(yīng)用于乏燃料后處理的專用設(shè)備及閥門，以及應(yīng)用于煤化工、超(超)臨界火電、LNG超低溫閥門、石油石化專用閥門和法蘭及鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。同時，通過子公司江蘇瑞帆節(jié)能科技服務(wù)有限公司開展高爐、轉(zhuǎn)爐干法除塵系統(tǒng)總包及合同能源管理項目投資業(yè)務(wù)。（ 春 雨）