作 者丨朱英子

編 輯丨曾芳

圖 源丨圖蟲(chóng)

【資料圖】

史玉柱名下股權(quán)被凍結(jié)一事再現(xiàn)波折。

近日，21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查詢(xún)裁判文書(shū)網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，民生信托追債趙薇、黃有龍、史玉柱一事，已殃及史玉柱作為法人代表的巨人投資有限公司（下稱(chēng) " 巨人公司 "）與民生信托的正常合同履行。

該事件源于 2017 年的一個(gè)信托融資項(xiàng)目，在 2021 年被 " 引爆 "，至今牽涉進(jìn)來(lái)的公開(kāi)案件已達(dá) 3 件，分別為（2021）京 02 民初 161 號(hào)（已做出裁定）、（2021）京 04 民初 989 號(hào)（未開(kāi)庭）、（2021）京 0101 民初 21590 號(hào)（已二審）。

梳理發(fā)現(xiàn)，這一系列波折均源于史玉柱當(dāng)年 " 挺身而出 " 做的一個(gè)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。該案或可為樂(lè)于 " 幫朋友忙 " 的高凈值人士提供借鑒意義。

挾股權(quán)以抵債？

近日，北京市第二中級(jí)人民法院在裁判文書(shū)網(wǎng)上披露了一則民生信托與巨人公司的質(zhì)押合同糾紛案二審民事判決書(shū)，判決時(shí)間為 2022 年 6 月 10 日，該案一審便是上述（2021）京 0101 民初 21590 號(hào)案件。

具體情況為：2020 年 11 月 11 日，巨人公司與民生信托簽訂了《特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定巨人公司將其持有的上海健特生命科技有限公司（下稱(chēng) " 健特公司 "）20% 的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為 4908.01 萬(wàn)元）對(duì)應(yīng)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給民生信托，民生信托作為 " 至信 1161 號(hào)聚鑫特定資產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 " 項(xiàng)下的受托人，按照信托合同的約定以信托項(xiàng)下募集的信托資金受讓該筆特定資產(chǎn)收益權(quán)。

同時(shí)，雙方簽訂了《特定資產(chǎn)收益權(quán)回購(gòu)合同》，巨人公司承諾按照合同的約定無(wú)條件回購(gòu)該筆特定資產(chǎn)收益權(quán)，保證人史玉柱為這兩份合同的履行提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

此外，巨人公司與民生信托于當(dāng)日又簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》，約定巨人公司擔(dān)保的主債權(quán)為民生信托根據(jù)主合同對(duì)巨人公司享有的債權(quán)，雙方同意為便于質(zhì)押登記部門(mén)辦理質(zhì)押登記，將本合同項(xiàng)下的主債權(quán)本金金額設(shè)定為 10.05 億元，約定巨人公司將其持有的健特司 20% 的股權(quán)作為質(zhì)物出質(zhì)給民生信托，如巨人公司支付完畢合同項(xiàng)下全部款項(xiàng)，民生信托應(yīng)及時(shí)協(xié)助巨人公司辦理質(zhì)押登記注銷(xiāo)手續(xù)。雙方于合同簽訂次日完成了股權(quán)質(zhì)押登記。

判決書(shū)顯示，2020 年 12 月 11 日至 2021 年 5 月 26 日期間，巨人公司分多次向民生信托匯款，總計(jì)匯款額為 1.54 億元。

庭審中，巨人公司稱(chēng)涉案合同均已履行完畢，民生信托理應(yīng)按照合同約定協(xié)助巨人公司辦理解除股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。但是，民生信托卻一直未予協(xié)助辦理解除股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。

故此，巨人公司將民生信托告上法庭，主張民生信托立即協(xié)助巨人公司辦理解除健特公司 20% 股權(quán)的質(zhì)押登記手續(xù)。

值得關(guān)注的是，該項(xiàng)目中，為何價(jià)值僅 4908.01 萬(wàn)的股權(quán)，對(duì)價(jià)可達(dá) 10.05 億，而最后在庭審中出示的匯款總金額則為 1.54 億元？此事非本事件重點(diǎn)，先按下不表。

這廂，民生信托在法庭上提出，按照雙方簽訂的涉案合同的約定，其確應(yīng)協(xié)助巨人公司辦理解除股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，但因巨人公司法定代表人史玉柱個(gè)人對(duì)民生信托存在大額欠款未能清償，民生信托也要求史玉柱提供新的擔(dān)保，但史玉柱拒不提供，故不同意解除健特公司的股權(quán)質(zhì)押登記。

其中，" 史玉柱個(gè)人對(duì)民生信托存在大額欠款未能清償 " 便與 2021 年披露出來(lái)的案號(hào)為（2021）京 04 民初 989 號(hào)的 " 中國(guó)民生信托有限公司訴趙薇、黃有龍、史玉柱保證合同糾紛案 " 有關(guān)，該案涉案金額 18 億元。

" 幫朋友忙 " 被坑？

時(shí)間回到 2021 年，自 4 月份開(kāi)始，趙薇和史玉柱名下的股權(quán)便接連被凍結(jié)。

4 月到 6 月，北京市第二中級(jí)人民法院根據(jù)（2021）京 02 民初 161 號(hào)保證合同糾紛案，陸續(xù)對(duì)趙薇持有的西藏龍薇文化傳媒有限公司、蕪湖東潤(rùn)發(fā)投資有限責(zé)任公司、合寶文娛集團(tuán)有限公司、龍旭新 ( 北京 ) 商貿(mào)有限公司、北京普林賽斯文化傳播有限責(zé)任公司、北京易聚創(chuàng)意科技有限公司等 6 家公司股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)，價(jià)值總計(jì)約 1860 萬(wàn)元。

8 月 20 日，北京金融法院根據(jù)（2021）京 74 民初 489 號(hào)對(duì)史玉柱持有的寧夏巨人創(chuàng)業(yè)投資有限公司、杭州云溪投資合伙企業(yè) ( 有限合伙 ) 、珠海市紳士新技術(shù)有限公司、珠海巨人高科技集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)，凍結(jié)股權(quán)數(shù)額總計(jì)達(dá) 8500 萬(wàn)。

489 號(hào)案件具體細(xì)節(jié)并未對(duì)外披露，與民生信托的關(guān)聯(lián)性未可知。彼時(shí)，相關(guān)方僅向媒體回復(fù)稱(chēng)：" 多年前，史總出于幫忙為原告方一項(xiàng)業(yè)務(wù)做了個(gè)人擔(dān)保，相關(guān)方向史總出具了免責(zé)反擔(dān)保。因后面業(yè)務(wù)發(fā)展影響，該公司依據(jù)流程對(duì)史總發(fā)起民事訴訟。"

10 月份，中國(guó)庭審公開(kāi)網(wǎng)披露了一則開(kāi)庭公告，案號(hào)為（2021）京 04 民初 989 號(hào)，亦是保證合同糾紛，被告人有趙薇、黃有龍、史玉柱，開(kāi)庭日期為 2022 年 11 月 8 日。

12 月底，北京市第四中級(jí)人民法院根據(jù)（2021）京 04 民初 989 號(hào)、（2021）京 04 執(zhí)保 443 號(hào)對(duì)史玉柱名下的上述 4 家公司持股份額進(jìn)行凍結(jié)。

2021 年涉及的案件均未對(duì)外披露具體內(nèi)容和涉案金額，直到近期公布的二審判決書(shū)，才有了 " 草蛇灰線 "。

根據(jù)民生信托提交給法庭的證據(jù)顯示，該糾紛源起于 2017 年，史玉柱為 " 中國(guó)民生信托 · 至信 340 號(hào)上海錸鈽集合資金信托計(jì)劃 "（下稱(chēng) " 至信 340 號(hào) "）計(jì)劃簽署了《保證合同》，為案外人廣州風(fēng)火輪機(jī)械制造有限公司履行《至信 340 號(hào)合同》和《至信 340 號(hào)之增強(qiáng)信托資金追加協(xié)議》項(xiàng)下義務(wù)向民生信托提供不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

其中，民生信托與史玉柱簽訂的《保證合同》中明確約定，保證人發(fā)生重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、被有權(quán)機(jī)關(guān)施以高額罰款、涉及重大法律糾紛、涉嫌犯罪、財(cái)務(wù)狀況惡化或者因任何原因喪失或可能喪失擔(dān)保能力，保證人應(yīng)立即書(shū)面通知債權(quán)人，并按照債權(quán)人要求落實(shí)本合同項(xiàng)下保證責(zé)任的承擔(dān)、轉(zhuǎn)移或繼承，或者為主合同的履行提供債權(quán)人認(rèn)可的新?lián)！?/p>

民生信托表示，史玉柱和巨人公司自 2020 年起即就該筆債務(wù)的償還進(jìn)行溝通和磋商。在溝通過(guò)程中，史玉柱曾表示將健特公司股權(quán)質(zhì)押給民生信托作為其履行《保證合同》的新?lián)！?/p>

但是，在民生信托通知史玉柱落實(shí)新的擔(dān)保措施時(shí)，即，將健特公司股權(quán)作為史玉柱對(duì)《保證合同》的擔(dān)保措施并辦理手續(xù)有協(xié)議約定，史玉柱及巨人公司一直未配合辦理健特公司股權(quán)的質(zhì)押登記手續(xù)，這才造成了雙方的僵持和糾紛。

幕后者誰(shuí)？

民生信托在主張中多次表示，其要求史玉柱提供新的擔(dān)保，但史玉柱拒不提供，故不同意解除健特公司的股權(quán)質(zhì)押登記。

對(duì)此，民生信托還向法院提供了《保證合同》、（2021）京 02 民初 161 號(hào)民事裁定書(shū)等證據(jù)。而 161 號(hào)正是民生信托 2021 年起訴趙薇的保證合同糾紛一案。

民生信托還指出，因史玉柱怠于承擔(dān)保證責(zé)任，故在 2021 年 3 月衍生出案號(hào)為（2021）京 04 民初 989 號(hào)的 " 民生信托訴趙薇、黃有龍、史玉柱保證合同糾紛案 "，涉案金額 18 億元。

然而，回歸到質(zhì)押合同糾紛一案中，法官的著眼點(diǎn)始終在民生信托和巨人公司簽訂的特定資產(chǎn)收益權(quán)相關(guān)合同關(guān)系上。

一二審法院均認(rèn)為，巨人公司與民生信托均認(rèn)可，巨人公司已經(jīng)履行完畢《特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《特定資產(chǎn)收益權(quán)回購(gòu)合同》《股權(quán)質(zhì)押合同》項(xiàng)下辦理股權(quán)質(zhì)押登記、支付全部特定資產(chǎn)回購(gòu)價(jià)款的義務(wù)。依據(jù)《股權(quán)質(zhì)押合同》的約定，解除涉案股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)的條件已經(jīng)成就，民生信托應(yīng)當(dāng)按約協(xié)助巨人公司辦理解除涉案股權(quán)的質(zhì)押登記手續(xù)。

對(duì)于民生信托拒絕履行前述合同義務(wù)，上訴 " 巨人公司的法定代表人史玉柱曾承諾將涉案股權(quán)為其在《保證合同》項(xiàng)下個(gè)人保證債務(wù)提供新的擔(dān)保措施，雙方有協(xié)議約定，在史玉柱未向民生信托提供新?lián)５那闆r下，其有權(quán)中止辦理涉案股權(quán)的解除質(zhì)押手續(xù) " 這一主張。

二審法院認(rèn)為，民生信托提交的證據(jù)不足以證明巨人公司同意將涉案股權(quán)為史玉柱在《保證合同》項(xiàng)下的保證債務(wù)向民生信托提供擔(dān)保，雙方就此達(dá)成合意，且巨人公司不予認(rèn)可，民生信托應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。因此，民生信托的上訴主張沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，法院不予支持。

" 保證責(zé)任的后果就是保證人要先替他人還債。"上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍向 21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，保證人無(wú)法按照合同約定提供質(zhì)物同時(shí)構(gòu)成違約，債權(quán)人可以按照保證合同的約定要求保證人提供其他擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，并追究其違約責(zé)任。

該案雖告一段落，但民生信托基于 2017 年的《保證合同》對(duì)史玉柱追究違約責(zé)任一事遠(yuǎn)未結(jié)束。

21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，史玉柱為其提供擔(dān)保的廣州風(fēng)火輪機(jī)械制造有限公司，也就是至信 340 號(hào)的融資方，其法定代表人為黃莉。據(jù)此前媒體報(bào)道，黃有龍的二姐便叫黃莉。

此外，至信 340 號(hào)的全稱(chēng)中有 " 上海錸鈽 "，若是代指上海錸鈽投資咨詢(xún)中心（有限合伙）的話，則又與虞學(xué)東有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，且目前上海錸鈽投資咨詢(xún)中心（有限合伙）的第一大股東為民生信托，旗下持有巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)股份有限公司 2.17% 的股權(quán)。

2021 年 8 月股權(quán)凍結(jié)事件發(fā)酵時(shí)，史玉柱曾在個(gè)人微博發(fā)文稱(chēng)：" 幫朋友忙，多幫生活，少幫事業(yè)。" 這個(gè)朋友，究竟是與其并肩天涯的盧志強(qiáng)、還是共赴酒莊的趙薇夫婦，亦為其他？外人則不得而知。

本期編輯 黎雨桐 實(shí)習(xí)生 林曦瑩