在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注英方軟件技術(shù)先進性及市場空間、經(jīng)銷模式、云資源服務(wù)、收入、股份支付等八個問題。

5月20日，資本邦了解到，上海英方軟件股份有限公司(下稱“英方軟件”)回復(fù)二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注英方軟件技術(shù)先進性及市場空間、經(jīng)銷模式、云資源服務(wù)、收入、股份支付等八個問題。

關(guān)于股份支付，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合股權(quán)激勵協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，說明離職及退伙條款等 是否構(gòu)成財務(wù)實質(zhì)上行權(quán)條件，股份支付會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定;(2)股份支付公允價值的確定依據(jù)及合理性;(3)陳勇銓低價受讓吳開 宇所持股份的合理性，是否存在股份代持或其他利益安排。

英方軟件回復(fù)稱，離職及退伙條款等不構(gòu)成財務(wù)實質(zhì)上行權(quán)條件，主要分析如下：①根據(jù)出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被激勵對象在完成出資之日起即享有其持有的上海愛兔份額對應(yīng)股權(quán)的權(quán)益，包括享受財產(chǎn)份額增值帶來的市場化收益等;②發(fā)行人歷史上對員工的股權(quán)激勵均是基于對被激勵對象歷史貢獻的回報，相關(guān)協(xié)議未對股權(quán)激勵對象的最低任職、服務(wù)期限、業(yè)績等方面做出特殊要求;③根據(jù)合伙協(xié)議，被激勵對象從英方離職屬于員工持股平臺當然退伙的情形，該等情形不存在可預(yù)期的時間長度，員工的離職時間等無法合理估計，事實上，發(fā)行人股權(quán)激勵對象均系發(fā)行人目前的董監(jiān)高及關(guān)鍵崗位人員，離職概率較小。

發(fā)行人歷史上存在股權(quán)激勵對象郭彥軍退出的情形，郭彥軍于2017年8月被授予上海愛兔份額后，即于2018年1月離職，時間較短且當時有效的合伙協(xié)議并未約定具體的退伙份額價格確定方式，在綜合考慮郭彥軍入股時股權(quán)激勵價格接近市場價格、郭彥軍入股時間較短且期間市場價格未波動、發(fā)行人已確認相關(guān)股份支付費用等因素后，郭彥軍退出時按照初始出資價轉(zhuǎn)回給實控人胡軍擎，該事項并未表明發(fā)行人直接或者間接地為被激勵對象設(shè)置了服務(wù)期限的條款。目前，上海愛兔各合伙人已對退伙份額價格確定做出約定并修改合伙協(xié)議，“合伙人退伙的，該合伙人財產(chǎn)份額價格按照發(fā)行人屆時的市值對應(yīng)的份額價格確認”。

事實上，發(fā)行人歷史上對員工的股權(quán)激勵均是基于對被激勵對象歷史貢獻的回報，且被激勵對象在完成出資之日起即享有其持有的上海愛兔份額對應(yīng)股權(quán)的權(quán)益，屬于授予時即可行權(quán)的股權(quán)激勵，根據(jù)《企業(yè)會計準則-股份支付》的相關(guān)規(guī)定，授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。

根據(jù)首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(2020 年 6 月修訂)，對增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件的，原則上應(yīng)當一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益，發(fā)行人股份支付費用在股權(quán)授予被激勵對象時一次性確認，符合企業(yè)會計準則的要求。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(2020年6月修訂)》問題 26的相關(guān)規(guī)定：“在確定公允價值時，應(yīng)綜合考慮如下因素：①入股時間階段、業(yè)績基礎(chǔ)與變動預(yù)期、市場環(huán)境變化;②行業(yè)特點、同行業(yè)并購重組市盈率水平;③股份支付實施或發(fā)生當年市盈率、市凈率等指標因素的影響;④熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權(quán)價格確定公允價值，如近期合理的 PE 入股價，但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價;⑤采用恰當?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價值確定方法，如明顯增長預(yù)期下按照成本法評估的每股凈資產(chǎn)價值或賬面凈資產(chǎn)”。

考慮到外部投資者入股價格系在綜合考慮公司的業(yè)績基礎(chǔ)、預(yù)期變動、市場環(huán)境、行業(yè)特點等基礎(chǔ)上作出的獨立估值判斷，發(fā)行人主要采用接近股權(quán)激勵日外部投資者的入股價格作為股份支付公允價值的確定依據(jù)，股份支付公允價值的確定具有合理性。

陳勇銓低價受讓吳開宇所持股份的原因主要是鑒于陳勇銓與吳開宇相識多年私交較好，同時陳勇銓在吳開宇生病期間給予吳開宇及其家人照顧與支持，為尊重吳開宇生前意愿而進行的低價轉(zhuǎn)讓，具有合理性。根據(jù)對陳勇銓受讓股份時資金流水的核查及對陳勇銓、吳開宇父母及配偶的訪談，并經(jīng)陳勇銓書面確認，陳勇銓所持股份不存在股份代持或其他利益安排。

經(jīng)查閱《首輪投資協(xié)議》、《第二輪投資協(xié)議》，相關(guān)協(xié)議中未對義務(wù)人過世后相關(guān)對賭義務(wù)是否由其繼承人繼承作出相關(guān)約定，同時除已退股的吳開宇父母外，吳開宇股份受讓人(胡艷紅、陳勇銓)均已在 2019年6月簽署的《關(guān)于上海英方軟件股份有限公司之股東協(xié)議》中確認前述股東權(quán)利條款不再有效。2021年6月，《首輪投資協(xié)議》、《第二輪投資協(xié)議》中的權(quán)利人再一次確認其投資發(fā)行人時簽署的相關(guān)增資協(xié)議無任何違約行為或糾紛。

綜上，前述涉及吳開宇的對賭協(xié)議均已徹底解除，不涉及受讓方繼承相關(guān)對賭義務(wù)的情形。(陳蒙蒙)