4月8日，資本邦了解到，新三板企業(yè)億能電力(837046.NQ)于近日收到了關(guān)于無錫億能電力設(shè)備股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函。

公開資料顯示，億能電力于2016年4月26日掛牌新三板，主營業(yè)務(wù)是變壓器、變電站、成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)。

問題1.主要客戶合作穩(wěn)定性及業(yè)績增長可持續(xù)性

(1)主要客戶合作的穩(wěn)定性。

根據(jù)回復(fù)文件，億能電力主要為中鐵電氣保定公司貼牌生產(chǎn)部分型號和電壓等級的變壓器、抗雷圈、箱式電抗器等產(chǎn)品。億能電力通過競爭性談判的方式獲取中鐵電氣保定公司的訂單。

中鐵電氣保定公司的競爭性談判主要是在合格供應(yīng)商庫中選擇三家以上進行綜合比價，通過對比選擇設(shè)備、材料性價比最高的設(shè)備或材料供應(yīng)商。億能電力與同行業(yè)可比上市公司許繼電氣、金盤科技等均入選中鐵電氣保定公司的合格供應(yīng)商庫中。億能電力未與中鐵電氣保定公司簽訂框架合作協(xié)議。

要求億能電力：

①結(jié)合中鐵電氣保定公司對供應(yīng)商的要求及管理制度(包括但不限于：采購要求、入庫標準、入庫后動態(tài)調(diào)整機制等)，說明億能電力是否持續(xù)符合入選合格供應(yīng)商庫的相關(guān)要求，后續(xù)是否存在無法入選合格供應(yīng)商庫的風險，并分析前述風險對億能電力經(jīng)營穩(wěn)定性的影響

。②結(jié)合產(chǎn)品檔次、技術(shù)及性能指標、定制化程度、定價政策或價格差異等，詳細說明億能電力與直接競爭對手相比是否具備競爭優(yōu)勢，億能電力與中鐵電氣保定公司未簽訂框架合作協(xié)議或類似長期合作協(xié)議的原因及對雙方合作穩(wěn)定性是否存在不利影響，中鐵電氣保定公司與其他提供類似產(chǎn)品或服務(wù)的供應(yīng)商是否均未簽訂框架合作協(xié)議或類似長期合作協(xié)議，中鐵電氣保定公司是否通過招投標方式向億能電力以外的供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品。

(2)業(yè)績增長的可持續(xù)性。

根據(jù)回復(fù)文件，億能電力報告期各期營業(yè)收入增長率為12.40%、89.64%、1.52%和28.84%，歸母扣非凈利潤增長率為352.50%、153.56%、22.42%和[1]6.54%，在手訂單金額分別為7,627.17萬元、7,499.90萬元、7,261.71萬元、5,442.00萬元。

億能電力報告期各期來自高速鐵路領(lǐng)域的主營業(yè)務(wù)收入占比分別為54.10%、61.40%、47.47%、39.66%

報告期各期銷售回函的不符金額分別為2,297.99萬元、5,843.51萬元、4,725.52萬元、827.04萬元。

要求億能電力：

①說明報告期經(jīng)營業(yè)績大幅增長的原因及真實性、可持續(xù)性，與同行業(yè)可比公司業(yè)績及下游客戶需求的變動趨勢是否一致，是否存在調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績的情形。

②結(jié)合市場需求變化、主要客戶合作情況、訂單簽訂情況，詳細說明2021年末在手訂單金額同比下降的原因及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，億能電力是否存在經(jīng)營業(yè)績下滑風險。

③結(jié)合宏觀經(jīng)濟因素、市場容量、行業(yè)發(fā)展趨勢等，說明億能電力主要客戶所處的高速鐵路領(lǐng)域是否存在投資增速放緩趨勢，新客戶開發(fā)是否存在困難，億能電力是否面臨成長空間受限的風險。

④結(jié)合前述情況，充分揭示風險、作重大事項提示。

問題2.毛利率持續(xù)下滑風險

根據(jù)申請及回復(fù)文件，(1)報告期內(nèi)2018年至2021年1-9月公司綜合毛利率分別為33.49%、31.09%、34.36%和26.96%，2021年10至12月綜合毛利率為30.10%。其中主要產(chǎn)品變壓器、高低壓成套設(shè)備2021年10-12月毛利率分別為30.23%、28.54%，較2021年1-9月提升3.18%、2.44%。

(2)2021年10-12月變壓器、箱式變電站系列、抗雷圈銷售單價分別下降1.98元、2,405.57元、4,782.09元，主要原材料銅材單價2021年10-12月較2021年1-9月上漲3.21元/公斤，漲幅4.89%，鐵芯單價上漲1.69元/公斤，漲幅10.34%。

(3)報告期內(nèi)2018年至2021年1-9月公司干式變壓器單位成本中直接材料金額分別為62.35元/KVA、76.52元/KVA、71.00元/KVA、78.41元/KVA。

(4)大額合同項目干式變壓器的毛利率在14%-60%范圍波動，各領(lǐng)域變壓器呈現(xiàn)小批量、小容量特點，產(chǎn)品定制化程度高。

(5)報告期內(nèi)億能電力變壓器及抗雷圈生產(chǎn)線的圖紙設(shè)計人員均為1人。億能電力的特有技術(shù)主要體現(xiàn)在產(chǎn)品整體方案圖紙設(shè)計、線圈繞組制作和裝配等生產(chǎn)工藝中，包括非晶合金變壓器技術(shù)、牽引整流變壓器技術(shù)、移開式所用變柜技術(shù)和大容量滑撬式移動箱變一體化設(shè)計。

要求億能電力：

(1)結(jié)合產(chǎn)品銷售定價原則、各期原材料價格變動對銷售單價的影響，補充說明原材料價格傳導(dǎo)周期、傳導(dǎo)機制是否失效、原材料價格變動風險是否全部或者主要由億能電力承擔，結(jié)合原材料價格變動測算和趨勢作重大事項提示。

(2)結(jié)合各期產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、單位成本中主要原材料耗用量、采購價格變動、原材料采購及耗用周期，說明報告期各期干式變壓器單位成本中直接材料金額變動的原因及合理性。

(3)說明2021年10-12月，在主要產(chǎn)品銷售單價下降、主要原材料價格上升的情況下，毛利率較2021年1-9月不降反升的原因及合理性;說明產(chǎn)品成本歸集與核算方法、成本核算是否準確、完整，是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)要求。

(4)結(jié)合干式變壓器的下游應(yīng)用領(lǐng)域、主要客戶、主要產(chǎn)品型號、銷售單價、銷售數(shù)量、單位成本，說明相同或類似產(chǎn)品對不同客戶銷售毛利率、對同一客戶報告期各期銷售毛利率是否存在差異，與可比公司相同或類似產(chǎn)品毛利率是否存在差異，如存在差異，結(jié)合產(chǎn)品生產(chǎn)設(shè)計、性能的具體差異分析變動的原因及合理性。

(5)說明圖紙設(shè)計環(huán)節(jié)對產(chǎn)品定制化程度和毛利率水平的影響，說明報告期內(nèi)圖紙設(shè)計人員是否均為億能電力核心技術(shù)人員，圖紙設(shè)計人員數(shù)量與同行業(yè)公司相比是否存在差異、能否支持億能電力產(chǎn)品高度定制化的結(jié)論，是否存在圖紙設(shè)計人員流失的風險，補充披露億能電力應(yīng)用獨有技術(shù)產(chǎn)品各期銷售產(chǎn)品金額、數(shù)量和毛利率水平,并結(jié)合上述因素說明公司是否存在產(chǎn)品競爭力降低和毛利率水平下降的風險。

(6)結(jié)合宏觀政策、基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)規(guī)劃、下游行業(yè)及主要客戶業(yè)績、期末在手訂單中下游行業(yè)分布、下游各行業(yè)歷史毛利率、公司市場和客戶開拓計劃，說明期后營業(yè)收入的下游行業(yè)占比是否會出現(xiàn)較大變化、毛利率相對較高的下游行業(yè)占比是否會下降、整體毛利率水平是否存在下滑風險，并作重大事項提示。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題3.毛利率高于可比公司及貼牌產(chǎn)品毛利率較高的合理性

(1)毛利率高于可比公司的合理性。

根據(jù)申請及回復(fù)文件，億能電力選取白云電器、金盤科技、三變科技、雙杰電氣、順鈉股份、新特電氣作為同行業(yè)可比公司。報告期內(nèi)，億能電力與億能電氣及其分公司關(guān)聯(lián)采購主要內(nèi)容為高低壓電抗器、電容器、無功補償裝置等。

億能電力與億碩電力及億電電力關(guān)聯(lián)采購主要內(nèi)容為干式變壓器外殼、箱式變電站外殼、控制柜、端子箱等金屬制品。上述采購的商品用于億能電力自產(chǎn)產(chǎn)品?？杀裙捐F芯主要通過將硅鋼片進行裁剪、疊裝自行生產(chǎn)，億能電力鐵芯系自主設(shè)計后，向鐵芯制造企業(yè)進行定制化采購。

要求億能電力：

①從公司基本情況及財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營及盈利模式、技術(shù)水平、市場定位、產(chǎn)品類型及應(yīng)用領(lǐng)域等方面，綜合比較分析可比公司與億能電力異同，充分論證可比公司是否具有可比性。

②說明未選取其他上市公司作為可比公司的原因，是否存在其他可比上市公司，如有，請結(jié)合可比公司情況分析說明毛利率較高的原因及合理性。

③結(jié)合采購內(nèi)容、具體用途，說明關(guān)聯(lián)采購用于自產(chǎn)產(chǎn)品的類型及其對應(yīng)的銷售金額與銷售收入占比。

④說明鐵芯采購價格低于市場價格的原因及合理性。

⑤量化分析如按照無關(guān)聯(lián)第三方采購價格或市場價格進行上述采購對億能電力毛利率的影響。

(2)貼牌產(chǎn)品毛利率較高的合理性。

根據(jù)申請及回復(fù)文件，報告期內(nèi)億能電力貼牌產(chǎn)品毛利率分別為44.23%、38.87%、33.15%及31.60%，自有品牌產(chǎn)品毛利率分別為31.58%、27.90%、34.36%及24.44%。億能電力貼牌生產(chǎn)的主要客戶為中鐵電氣保定公司。

要求億能電力：

①結(jié)合采購需求、采購用途、采購與終端銷售價格差異、最終銷售去向等，說明中鐵電氣保定公司向億能電力長期采購貼牌產(chǎn)品的原因及商業(yè)合理性。

②結(jié)合產(chǎn)品特性、應(yīng)用領(lǐng)域、定價政策等，詳細說明億能電力為中鐵電氣保定公司生產(chǎn)的貼牌產(chǎn)品毛利率高于自有品牌產(chǎn)品毛利率的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題4.產(chǎn)品高定制化程度與設(shè)計能力是否匹配

根據(jù)申請及回復(fù)文件，產(chǎn)品圖紙設(shè)計是億能電力生產(chǎn)主要產(chǎn)品的基礎(chǔ)和重要環(huán)節(jié)。億能電力干式變壓器產(chǎn)品定制化程度較高，主要體現(xiàn)在設(shè)計圖紙數(shù)量、存貨訂單支持情況兩個方面。報告期內(nèi)億能電力變壓器及抗雷圈生產(chǎn)線的圖紙設(shè)計人員均為1人。

要求億能電力：

(1)說明圖紙設(shè)計在定制化產(chǎn)品生產(chǎn)環(huán)節(jié)過程中的作用，對定制化產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)和性能有何影響，不同定制化產(chǎn)品的設(shè)計圖紙是否有明顯差異，產(chǎn)品定制化程度是否受其他因素影響，如有，請補充說明并充分論證。

(2)結(jié)合圖紙設(shè)計環(huán)節(jié)的工作復(fù)雜程度及工作量大小，說明在變壓器及抗雷圈生產(chǎn)線圖紙設(shè)計崗僅有1名員工的情況下，設(shè)計人員是否具備勝任能力，是否有其他部門人員輔助或參與圖紙設(shè)計環(huán)節(jié)，如有，請補充披露圖紙設(shè)計環(huán)節(jié)的全部人員配置情況，并說明相關(guān)人員的成本費用核算是否準確。

(3)結(jié)合前述情況，說明前期回復(fù)文件中關(guān)于公司生產(chǎn)模式的有關(guān)披露內(nèi)容是否真實、準確、完整。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題5.行業(yè)政策變動對公司經(jīng)營穩(wěn)定性的影響

根據(jù)回復(fù)文件，億能電力主要產(chǎn)品包括變壓器、高低壓成套設(shè)備、箱式變電站系列產(chǎn)品(包括箱式變電站、箱式電抗器等產(chǎn)品)、抗雷圈等電力設(shè)備。

其中，應(yīng)用于鐵路領(lǐng)域的產(chǎn)品屬于鼓勵類;應(yīng)用于非鐵路領(lǐng)域產(chǎn)品中的非節(jié)能型配電變壓器屬于限制類“220千伏及以下電力變壓器(非晶合金、卷鐵芯等節(jié)能配電變壓器除外)”;“各能效等級的變壓器在應(yīng)用場景、應(yīng)用領(lǐng)域等方面不存在顯著差異”

要求億能電力：

(1)列表說明生產(chǎn)或銷售的各變壓器類型、具體規(guī)格型號、能效等級、衡量產(chǎn)品的關(guān)鍵指標、應(yīng)用領(lǐng)域、是否屬于“220千伏及以下電力變壓器”、是否屬于“非晶合金、卷鐵芯等節(jié)能配電變壓器”，是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2019年本)》規(guī)定的“220千伏及以下電力變壓器(非晶合金、卷鐵芯等節(jié)能配電變壓器除外)”。

(2)說明“各能效等級的變壓器在應(yīng)用場景、應(yīng)用領(lǐng)域等方面不存在顯著差異”，而將同類型的非節(jié)能型配電變壓器(如SC(B)10、SC(B)11、SC(B)12、SC(B)13等)，按照應(yīng)用領(lǐng)域分別列示為鼓勵類、限制類是否合理、審慎，是否符合行業(yè)一般做法，依據(jù)是否客觀、充分。

(3)按照主要產(chǎn)品類型，分別列表說明報告期各期生產(chǎn)或銷售的產(chǎn)品類型、具體規(guī)格型號與《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2019年本)》中“鼓勵類、限制類、淘汰類”的對應(yīng)關(guān)系，詳細說明劃分標準及依據(jù)，補充披露報告期各期各主要產(chǎn)品中“鼓勵類、限制類、淘汰類”產(chǎn)品銷售數(shù)量、金額及占比，并分析變動趨勢及原因。

(4)說明二輪問詢之“問題2”之“(2)”未按要求進行答復(fù)的原因，補充披露報告期各期銷售的變壓器產(chǎn)品中，符合《電力變壓器能效限定值及能效等級(GB20052-2020)》規(guī)定的1級、2級、3級能效等級以及不符合相關(guān)能效標準的產(chǎn)品數(shù)量、銷售金額及占比情況。

(5)說明募投項目“變壓器和電抗器改擴建項目”擬生產(chǎn)的產(chǎn)品能效等級、是否涉及新增限制類或淘汰類產(chǎn)能。

(6)結(jié)合前述情況及行業(yè)政策發(fā)展變動趨勢，分析并補充披露行業(yè)政策變動對公司下游客戶需求、公司產(chǎn)品更新迭代、經(jīng)營成本、經(jīng)營穩(wěn)定性的影響，公司應(yīng)對措施及有效性，并結(jié)合實際情況充分揭示風險、作重大事項提示。請保薦機構(gòu)核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題6.變更壞賬準備計提比例的合理性

根據(jù)回復(fù)文件，億能電力2018年進行會計估計變更，調(diào)低壞賬準備計提比例。億能電力3年以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬準備計提比例分別為1%、5%、10%，低于同行業(yè)平均水平。

可比公司白云電器主要客戶為國有企業(yè)，雙杰電氣主要客戶為各級電力公司及電力系統(tǒng)下屬公司。億能電力產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域為高速鐵路、城市軌道交通、工礦發(fā)電企業(yè)、居民商用配電。

要求億能電力：

(1)結(jié)合客戶結(jié)構(gòu)與可比公司的差異、下游不同應(yīng)用領(lǐng)域應(yīng)收賬款的逾期和期后回款情況等，進一步說明會計估計變更、壞賬準備計提比例低于同行業(yè)可比公司的依據(jù)及合理性。

(2)模擬測算3年以內(nèi)應(yīng)收賬款比照同行業(yè)可比公司壞賬準備計提比例需補充計提的壞賬準備金額，并結(jié)合補充計提壞賬準備占各期利潤總額的比例，說明補充計提壞賬準備對億能電力報告期經(jīng)營業(yè)績的影響情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題7.與關(guān)聯(lián)方是否存在競爭關(guān)系

根據(jù)回復(fù)文件，(1)億能電力主要產(chǎn)品包括變壓器、高低壓成套設(shè)備、箱式變電站系列產(chǎn)品(包括箱式變電站、箱式電抗器等產(chǎn)品)、抗雷圈等電力設(shè)備;募投項目“變壓器和電抗器改擴建項目”中包含“鐵芯車間”。

(2)關(guān)聯(lián)方億能電氣的產(chǎn)品包括電抗器，關(guān)聯(lián)方恒信機電的產(chǎn)品包括鐵芯。億能電力與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在供應(yīng)商及客戶重疊。

要求億能電力：

(1)說明在“鐵芯加工廠商根據(jù)公司設(shè)計的技術(shù)圖紙和工藝要求對硅鋼片進行加工，涉及的裁剪、疊裝工藝難度較低，且市場中鐵芯加工廠商數(shù)量眾多，可替代性較強”背景下，億能電力募投項目“變壓器和電抗器改擴建項目”中包含“鐵芯車間”的原因及合理性，是否會新增與關(guān)聯(lián)企業(yè)相同或類似的產(chǎn)品。

(2)詳細對比說明億能電力主要產(chǎn)品與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)品異同，億能電力與各關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在相同或類似產(chǎn)品，是否存在競爭或潛在關(guān)系。

(3)結(jié)合前述情況，詳細說明億能電力與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在供應(yīng)商及客戶重疊的原因及合理性，是否存在相互讓渡商業(yè)機會或損害億能電力利益的情形，是否存在通過實際控制人親屬及關(guān)聯(lián)企業(yè)代墊成本費用、調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績、進行利益輸送或特殊利益安排的情形。請保薦機構(gòu)核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題8.中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量

回復(fù)文件存在部分問題未按要求進行答復(fù)(如二輪問詢之“問題2”)、論證不充分(如“生產(chǎn)模式是否以組裝為主”)、披露內(nèi)容錯漏或矛盾、數(shù)據(jù)統(tǒng)計口徑不清晰或不嚴謹、內(nèi)容重復(fù)、錯別字、文字表述不規(guī)范、信息披露不準確等問題。要求億能電力仔細校對招股書等申請文件，確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，認真回復(fù)問詢問題，精簡文字，避免錯誤、遺漏、重復(fù)。

請保薦機構(gòu)：

(1)認真梳理前期申請及回復(fù)文件存在的各類問題，修改完善相關(guān)文件并在本輪回復(fù)文件中分類列示。

(2)結(jié)合前述問題，說明保薦機構(gòu)內(nèi)部控制是否健全有效，能否確保提交、報送、出具、披露的相關(guān)材料和文件符合有關(guān)規(guī)定，且內(nèi)容真實、準確、完整。

(3)端正執(zhí)業(yè)態(tài)度，勤勉盡責，切實提高執(zhí)業(yè)水平與執(zhí)業(yè)質(zhì)量，仔細核對申請及回復(fù)文件，確保信息披露簡明易懂、便于投資者閱讀理解，切實提高信息披露質(zhì)量。(王健凡)