6月20日，資本邦了解到，北京通美晶體技術(shù)股份有限公司(下稱“北京通美”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注北京通美獨立性、業(yè)務(wù)重組、募投項目和產(chǎn)線搬遷建設(shè)、銷售收入與毛利率、存貨、研發(fā)人員和研發(fā)費用、核心技術(shù)來源的合法合規(guī)性等8個問題。

關(guān)于獨立性，上交所要求請發(fā)行人說明：(1)業(yè)務(wù)切換后，公司境內(nèi)外銷售和采購合同的簽訂主體、貨物流轉(zhuǎn)主體和倉庫、銷售收款和采購付款主體，上述主體是否存在AXT及受AXT控制的關(guān)聯(lián)方;(2)業(yè)務(wù)由AXT切換至美國通美后，按照原有協(xié)議、客戶認(rèn)證、供應(yīng)安排等約定或行業(yè)慣例，美國通美股東變更為發(fā)行人等事項，公司對相關(guān)方是否有告知義務(wù)，若是，公司履行該義務(wù)或所取得確認(rèn)情況，對業(yè)務(wù)開展的影響;(3)結(jié)合客戶和供應(yīng)商與公司達(dá)成合作的考量因素，其對合作伙伴的管理方式以及相關(guān)協(xié)議條款，分析AXT保持公司的控股股東地位在業(yè)務(wù)切換過程中所起的作用，是否構(gòu)成前提或必要條件;(4)業(yè)務(wù)切換后，公司獲取的新客戶及新簽訂單金額，新客戶及新簽訂單的獲取方式，公司控股股東及其相關(guān)人員是否存在為公司獲取客戶實際提供支持或便利的情況;(5)結(jié)合半導(dǎo)體行業(yè)相關(guān)行業(yè)慣例及國際貿(mào)易政策，說明美國通美股東背景變化對銷售和采購的影響;(6)結(jié)合上述問題，進(jìn)一步論述公司是否對AXT構(gòu)成依賴，是否滿足獨立性相關(guān)要求，保障獨立性的具體規(guī)范措施及有效性。

北京通美回復(fù)稱，業(yè)務(wù)切換后，公司境內(nèi)外銷售和采購合同的簽訂主體、貨物流轉(zhuǎn)主體和倉庫、銷售收款和采購付款主體均為發(fā)行人及其控制的子公司，不存在相關(guān)主體為AXT及受AXT控制的關(guān)聯(lián)方情形。發(fā)行人產(chǎn)供銷體系已獨立且完整，發(fā)行人已承接了所有AXT的終端客戶，不存在客戶流失之情形。

總體來說，公司生產(chǎn)經(jīng)營所需主要原材料來源于關(guān)聯(lián)方占比較低。主要原材料中，僅金屬鎵、鍺錠及高純砷存在關(guān)聯(lián)采購，上述三類主要原材料相關(guān)的非關(guān)聯(lián)方供應(yīng)能力和質(zhì)量情況可參見本回復(fù)之問題1“1.2、一、(一)、2、結(jié)合上游原材料實際供應(yīng)情況、非關(guān)聯(lián)方供應(yīng)能力和質(zhì)量等因素，分析關(guān)聯(lián)供應(yīng)商在公司原材料供應(yīng)中所起的作用及對供應(yīng)穩(wěn)定性的影響;”。

報告期內(nèi)，通過AXT進(jìn)行關(guān)聯(lián)采購的主要原材料為鍺錠及高純砷，其中鍺錠采購金額分別為171.62萬元、628.89萬元和0;高純砷采購金額分別為201.75萬元、308.07萬元和97.03萬元。

報告期內(nèi)，公司通過參股方式部分合格供應(yīng)商的方式有效地保障了原材料供應(yīng)的穩(wěn)定性，但基于上述相關(guān)原材料非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商所提供產(chǎn)品品質(zhì)差異較小，在其原材料通過公司測試報告，并獲得下游客戶認(rèn)可的情況下，公司可從非關(guān)聯(lián)方處采購相關(guān)產(chǎn)品。此外，在以美國地區(qū)為主的境外供應(yīng)商切換完成后，公司與AXT之間的上述關(guān)聯(lián)采購也得以解決。

根據(jù)Osram的供應(yīng)商手冊，如其供應(yīng)商控制權(quán)發(fā)生變化，應(yīng)向其告知;AXT已于2021年3月通過郵件以及電話明確告知了Osram，并取得其郵件回復(fù)確認(rèn)。

目前，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)已向Osram完成美國通美控股股東變更為北京通美事項確認(rèn)事項，Osram采購經(jīng)理通過Osram官方郵件確認(rèn)如下：

(1)美國通美控股股東變更為北京通美事項不影響Osram與美國通美的合作;

(2)Osram甄選供應(yīng)商主要看中其與生產(chǎn)環(huán)境等相關(guān)的質(zhì)量及體系認(rèn)證;

(3)在生產(chǎn)場地、產(chǎn)線等均保持不變的情況下，銷售主體的選擇不會影響Osram購買北京通美所生產(chǎn)的產(chǎn)品;

(4)在Osram供應(yīng)商目錄中，一般情況下同一集團(tuán)內(nèi)僅存在一名供應(yīng)商;目前其供應(yīng)商系統(tǒng)中已將AXT更換為美國通美，且不再保留AXT。結(jié)合公司與客戶及供應(yīng)商簽訂的相關(guān)協(xié)議、客戶認(rèn)證的約定及供貨安排等，AXT已對Osram履行了告知程序并取得其回復(fù)確認(rèn);除此外，對相關(guān)方就美國通美股東變更為發(fā)行人等事項不存在專門的告知義務(wù)。

根據(jù)與客戶及供應(yīng)商簽訂的相關(guān)協(xié)議、客戶認(rèn)證的約定及供貨安排等，公司已對Osram履行了告知程序并取得其回復(fù)確認(rèn);除此外，對相關(guān)方就美國通美股東變更為發(fā)行人等事項沒有告知的義務(wù);但為避免境外客戶及供應(yīng)商產(chǎn)生理解偏差，AXT在納斯達(dá)克進(jìn)行了公告，以便于客戶及供應(yīng)商以及全球投資者進(jìn)一步了解相關(guān)情況;切換后，美國通美與境外客戶合作良好，客戶采購量及訂單亦有所上漲;發(fā)行人已順利承接AXT相關(guān)境外客戶。

AXT保持公司的控股股東地位對業(yè)務(wù)的順利切換具有正面影響，但并不構(gòu)成業(yè)務(wù)切換成功的前提或必要條件，更不構(gòu)成客戶與公司持續(xù)合作的前提或必要條件。公司不存在依賴控股股東獲取業(yè)務(wù)之情形。

在業(yè)務(wù)切換后，對于美國地區(qū)的采購，公司主要由子公司美國通美負(fù)責(zé);而對于境內(nèi)采購及境外其他地區(qū)的采購，由公司及境內(nèi)子公司負(fù)責(zé)。公司的美國供應(yīng)商較為分散，其供應(yīng)的原材料主要為生產(chǎn)輔助材料，其對于客戶的股東背景并無特殊要求。

在業(yè)務(wù)切換后，AXT與其采購、銷售及研發(fā)等相關(guān)人員解除勞動關(guān)系，并由美國通美與上述人員重新簽訂勞動協(xié)議。根據(jù)美國律師事務(wù)所BurksJohanssonLLP出具的關(guān)于AXT的法律意見書及AXT的說明確認(rèn)，AXT目前共有三名員工。其中，MORRISSHEN-SHIHYOUNG擔(dān)任CEO，GaryL.Fischer擔(dān)任CFO和Secretary，AlanChan擔(dān)任VicePresidentofFinance和CorporateController。除公司董事長MORRISSHEN-SHIHYOUNG之外，其他兩名員工主要承擔(dān)財務(wù)管理和信息披露職責(zé)，與市場開拓及銷售工作無關(guān)。

綜上，業(yè)務(wù)切換后，公司開發(fā)了部分新客戶，在新客戶開發(fā)過程中，AXT及其相關(guān)人員不存在為公司獲取客戶實際提供支持或便利的情況。

美國通美作為一家注冊在美國的企業(yè)，其股東背景發(fā)生變化，并不會因此改變其所銷售的公司產(chǎn)品或采購的原材料的原產(chǎn)地，也不會因此在國際貿(mào)易政策方面對公司的采購及銷售產(chǎn)生額外的影響。

基于相關(guān)論證：

1、業(yè)務(wù)切換后，發(fā)行人產(chǎn)供銷體系已獨立且完整;

2、根據(jù)行業(yè)慣例，與客戶及供應(yīng)商的協(xié)議，客戶認(rèn)證程序等要求，就美國通美股東變更為發(fā)行人等事項，除Osram外，公司對相關(guān)方不存在告知義務(wù)，公司已對Osram履行了告知程序并取得其回復(fù)確認(rèn)，美國通美的股東變更不會對協(xié)議條款、產(chǎn)品生產(chǎn)、發(fā)貨運(yùn)輸、產(chǎn)品及客戶認(rèn)證等方面構(gòu)成實質(zhì)影響;

3、為避免境外客戶及供應(yīng)商產(chǎn)生理解偏差，AXT在納斯達(dá)克關(guān)于公司收購美國通美事項進(jìn)行了公告;截至目前，美國通美與境外客戶及供應(yīng)商合作良好，相關(guān)方未就本次切換事宜及公告內(nèi)容對雙方的合作事項提出相關(guān)異議;

4、客戶和供應(yīng)商與公司達(dá)成合作的考量因素主要為公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品性能、產(chǎn)品穩(wěn)定性、產(chǎn)品連續(xù)供貨能力、采購穩(wěn)定性、公司市場地位、采購價格及付款周期等因素;AXT保持公司的控股股東地位在業(yè)務(wù)切換過程中起到了正面作用，但不構(gòu)成業(yè)務(wù)切換成功的前提或必要條件;

5、業(yè)務(wù)切換后，在滿足原有主要客戶訂單及交貨的基礎(chǔ)上，公司開發(fā)了部分新客戶，在新客戶開發(fā)過程中，AXT及其相關(guān)人員不存在為公司獲取客戶實際提供支持或便利的情況;

6、根據(jù)半導(dǎo)體材料行業(yè)慣例，客戶對于半導(dǎo)體襯底材料的認(rèn)證主要基于對襯底產(chǎn)品的性能及參數(shù)等方面的認(rèn)證，其需要實地審核的主要是生產(chǎn)線，股東背景變化不影響客戶認(rèn)證的效力。在其他條件不變的情況下，股東的變更不會對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響。

7、美國通美股東背景的更換，并不會改變其所銷售的公司產(chǎn)品的原產(chǎn)地，也不會改變其在美國采購貨物的原產(chǎn)地，因此，不會對公司的采購及銷售產(chǎn)生額外的影響。

綜上所述，公司對AXT不構(gòu)成依賴，且滿足獨立性相關(guān)要求。(陳蒙蒙)